Dr. Jane Mathis (Vinessa Shaw) er psykiater og ekspert i konfrontativ terapi. For to år siden havde hun en patient, Nora Green, som overfaldt hende og forsøgte selvmord i sit hjem. Som følge heraf udviklede Dr. Mathis PTSD og søvnparalyse, hvilket fik hende til at søge hjælp hos Dr. Terry. Hun er også begyndt at date en politibetjent ved navn Miles. Mod Dr. Terrys råd fortsætter hun sin praksis som psykolog, om end hun ikke udskriver medicin. Hun indvilliger modvilligt i at se en ny patient, Alex, hvis ansigt er vansiret efter en bilulykke. En nat bliver han set gå i søvne inde i hendes hus, hvilket får Jane til at ringe til politiet. Alex overtaler hende til at fortsætte deres møder, idet han appellerer til hendes ekspertise og forståelse.
I flashbacks afsløres det, at Nora Green begyndte at se Jane, fordi hun blev misbrugt af sin far. Efter at have konfronteret ham angreb Nora Jane, som fik alvorlige stiksår i armene. I nutiden besøger Jane den institution, hvor Nora var indlagt, og får at vide, at Nora blev udskrevet på grund af pengemangel efter sin fars død. Hun ser optagelser af Noras sessioner på institutionen, som afslører Noras voldsomme raseri, hver gang hun taler om sin far. Jane installerer sikkerhedskameraer omkring sit hjem og afslører over for Alex, at hun tidligere har fejlet med Nora, og at det skyldtes, at hun var for afhængig af medicin. Alex husker mere om sin ulykke; efter at have hjulpet med at trække et par ud af deres totalskadede bil, bemærkede han, at hans datter var vandret ind på vejen for en modkørende lastbil. Begge blev ramt, men kun hans datter blev dræbt.
Samtidige ting fortsætter med at ske i Janes hus, såsom beskidte fodaftryk og blodige fotografier. Miles opdager, at nogen har manipuleret med sikkerhedssystemet, da hele timers optagelser mangler. Jane nægter at anmelde Nora af frygt for, at hun vil blive sendt tilbage til institutionen og blive bedøvet. Senere stjæler hun recepter fra Dr. Terry, da hun er løbet tør for sin egen medicin. Alex dukker op i hendes hus, selv om Jane havde aflyst alle sine patienter, og hun forklarer, at der skal være grænser mellem læge og patient. I et nyt anfald af søvnparalyse genoplever Jane rædslerne ved Noras angreb for to år siden. Da hun vågner desorienteret, dukker Nora op og angriber Jane. I selvforsvar stikker Jane Nora i hovedet og dræber hende.
Jane bliver indlagt på en institution og lider under forvirring og kraftig bedøvelse. Den fastboende psykiater viser hende overvågningsbilleder fra hendes hjem, som afslører, at hun under et narkotikainduceret hysteri overfaldt og dræbte Miles. Hun skal tilbageholdes på institutionen indtil hendes retssag. Dagene går, og en aften ser Jane Nora hænge i et træ udenfor. Hendes veninde Clara kommer på besøg, men da hun forlader stedet, bliver hun skudt med en taser. Psykiateren forklarer nedladende til Jane, at Nora havde sagt, at hun havde dræbt sin far, men at hendes far var i live og betalte hendes hospitalsregninger. Han siger, at Nora begik selvmord ved hængning, efter at hun forlod hospitalet, og anklager Jane for at have drevet Nora til sindssyge. Jane indser, at Noras far er Alex, og bryder ud af institutionen. På samme måde som Clara bliver hun taseret.
Hun vågner op i sit hjem og ser Clara død. Alex kommer ind og forklarer, at han ville straffe hende for at forsøge at hjælpe Nora, hans datter. Nora havde angrebet ham i selvforsvar, hvilket førte til hans vansirede ansigt, og han iscenesatte bilulykken for at forklare sine skader og komme på donorlisten til en hudtransplantation. Han stoppede også med at betale Noras regninger for at få hende ud og fik hende til at bryde ind i Janes hus og pinte hende psykisk. Den aften, hvor mordet fandt sted, havde Alex brudt ind og bedøvet Jane, hvilket fik hende til ved et uheld at dræbe Miles.
Jane finder Dr. Terry i en blodpøl. Mens hun forsøger at flygte gennem vinduet, bliver hun trukket tilbage af Alex. Hun griber fat i hans ansigt og trækker den transplanterede hud af, mens hun falder. Hun vender tilbage til huset og ser Alex sidde på sofaen, ansigtsløs og formodentlig død.