Die meist bevorzugte Rechtsform in Arizona ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC), und sie wurde 1992 zu einer rechtlichen Option für Unternehmer in Arizona, als das erste Arizona LLC-Gesetz in Kraft trat. Seitdem gab es kleinere Anpassungen und Änderungen, aber nichts im Vergleich zu dem, was noch in diesem Jahr in Kraft treten wird: das Arizona Limited Liability Act (ALLCA). Dieses Gesetz wird die bestehenden Gesetze für alle LLCs in Arizona vollständig ersetzen und viele strukturelle Änderungen mit sich bringen, wobei LLCs mit mehreren Mitgliedern die größten Auswirkungen zu spüren bekommen. Alle LLC-Eigentümer und -Mitglieder sollten sich daher lieber früher als später über den ALLCA informieren.
Am 10. April 2018 wurde das Gesetz offiziell verabschiedet, als Gouverneur Ducey Senate Bill 1353 unterzeichnete. Kurz gesagt, es geht um die Aufhebung des aktuellen LLC-Gesetzes und darum, dass das neue ALLCA vollständig an seine Stelle tritt. Ein Großteil des Inhalts dieses neuen Gesetzes wird aus den alten Statuten von 1992 übernommen. Das ALLCA-Gesetz tritt am 1. September 2019 für LLCs in Arizona in Kraft, die nach dem 31. August 2019 gegründet werden. Das derzeitige LLC-Gesetz von Arizona wird am 1. September 2020 offiziell für alle aufgehoben, wodurch auch alle bereits bestehenden (vor dem 31. August 2019) LLCs zu diesem Zeitpunkt haftbar gemacht werden.
Nach Inkrafttreten dieses neuen Gesetzes wird eine LLC in Arizona immer noch wie eine Personengesellschaft mit einem Betriebsvertrag zur Regelung der Geschäftsführer und Mitglieder arbeiten, jedoch mit einigen Unterschieden, die unbedingt zu verstehen sind. Komponenten wie die mit der Betriebsvereinbarung konforme Sprache (und die Anforderung, eine solche zu haben) und die Pflichten der Mitglieder/Manager werden überarbeitet, und einige Komponenten werden sich nicht ändern, wie die Steuer- und Haftungsgesetze. Es werden Standardbestimmungen auferlegt, und es wird de facto eine Betriebsvereinbarung gelten, wenn keine Maßnahmen zur Erstellung oder Aktualisierung bestehender LLC-Betriebsvereinbarungen ergriffen werden (obwohl die Erstellung einer solchen erforderlich sein wird, wenn eine solche nicht vorhanden ist).
Ein paar Beispiele dafür, was mit den vorläufigen Änderungen des ALLCA zu erwarten ist, sind:
- Mitglieder und Manager sind an eine Loyalitätspflicht gebunden und dürfen nicht direkt mit dem Unternehmen konkurrieren und müssen alle Interessenkonflikte gegenüber den anderen Mitgliedern offenlegen.
- Eine Betriebsvereinbarung kann die Übertragbarkeit von Mitgliedsanteilen nicht beschränken.
- Die Pflichten und Verantwortlichkeiten der einzelnen Mitglieder müssen in der Betriebsvereinbarung geregelt werden, andernfalls werden diese Pflichten durch die ALLCA-Gesetze standardmäßig festgelegt.
Weitere Bereiche, die vom ALLCA betroffen sein werden, sind:
- Beiträge und Ausschüttungen
- Buchführung
- Persönliche Haftung
- Auflösung
Der Grund für die Schaffung des neuen Gesetzes ist die Unstimmigkeit mit den LLC-Gesetzen anderer Bundesstaaten und die Probleme, die dadurch im Gerichtssystem entstehen, sowie die Notwendigkeit einer Lösung. Das ALLCA trägt dazu bei, dieses Problem zu lösen, indem es besser mit dem Revised Uniform Limited Liability Company Act (einer überarbeiteten Regelung für LLCs) übereinstimmt, der von einer rasant wachsenden Zahl von Bundesstaaten übernommen wird.
Mitgliedern und Managern von LLCs in Arizona wird dringend empfohlen, ihre Betriebsvereinbarungen für ihre LLCs neu zu bewerten, am besten zusammen mit ihrem Anwalt. Das Gesetz von 1992 verlangt im Allgemeinen nicht, dass eine LLC eine Betriebsvereinbarung hat, und wenn dies bei Ihrer LLC der Fall ist und keine Betriebsvereinbarung vorhanden ist, muss sie eine annehmen. Vermeiden Sie es, Standardformulierungen aus bereits bestehenden Betriebsvereinbarungen zu verwenden, da diese höchstwahrscheinlich weder den spezifischen und individuellen Bedürfnissen Ihrer LLC gerecht werden, noch alle neuen Themen und Bestimmungen behandeln, die notwendig sind, und die letztendlich durch die Standard-LLC-Bestimmungen des ALLCA geregelt werden. Diese Standardbestimmungen sind möglicherweise nicht nach Ihrem Geschmack. Es sollte beachtet werden, dass die Betriebsvereinbarung, die Sie erstellen müssen, nicht die Bestimmungen des ALLCA widerspiegeln muss – sie sollte die vorläufigen Themen so behandeln, wie Sie es für Ihre LLC für richtig halten.