Dr. Jane Mathis (Vinessa Shaw) ist Psychiaterin und Expertin für Konfrontationstherapie. Vor zwei Jahren hatte sie eine Patientin, Nora Green, die sie angriff und einen Selbstmordversuch in ihrer Wohnung unternahm. Infolgedessen entwickelte Dr. Mathis eine PTBS und Schlaflähmung, was sie dazu veranlasste, Dr. Terry um Hilfe zu bitten. Außerdem hat sie begonnen, sich mit einem Polizeibeamten namens Miles zu treffen. Entgegen Dr. Terrys Rat setzt sie ihre Praxis als Psychologin fort, verschreibt aber keine Medikamente. Nur widerwillig erklärt sie sich bereit, einen neuen Patienten, Alex, zu behandeln, dessen Gesicht durch einen Autounfall entstellt ist. Eines Nachts wird er schlafwandelnd in ihrem Haus gesehen, was Jane dazu veranlasst, die Polizei zu rufen. Alex überredet sie, die Sitzungen fortzusetzen, indem er an ihr Fachwissen und ihr Verständnis appelliert.
In Rückblenden wird enthüllt, dass Nora Green Jane aufsuchte, weil sie von ihrem Vater misshandelt wurde. Nachdem sie ihn zur Rede gestellt hatte, griff Nora Jane an, die schwere Stichwunden an ihren Armen erlitt. In der Gegenwart besucht Jane die Einrichtung, in die Nora eingewiesen wurde, und erfährt, dass Nora nach dem Tod ihres Vaters aus Geldmangel entlassen wurde. Sie sieht Aufnahmen von Noras Sitzungen in der Anstalt, die Noras gewalttätige Wut offenbaren, wenn sie über ihren Vater spricht. Jane installiert Sicherheitskameras um ihr Haus herum und erzählt Alex von ihrem früheren Scheitern mit Nora, das sie auf eine zu starke Abhängigkeit von Medikamenten zurückführt. Alex erinnert sich an seinen Unfall: Nachdem er einem Ehepaar geholfen hatte, ihr Auto zu bergen, bemerkte er, dass seine Tochter in einen entgegenkommenden Lastwagen gelaufen war. Beide wurden angefahren, aber nur seine Tochter kam ums Leben.
In Janes Haus geschehen weiterhin seltsame Dinge, wie schmutzige Fußabdrücke und blutige Fotos. Miles bemerkt, dass sich jemand an der Sicherheitsanlage zu schaffen gemacht hat, denn es fehlen ganze Stunden an Filmmaterial. Jane weigert sich, Anzeige gegen Nora zu erstatten, da sie befürchtet, dass sie in die Anstalt zurückgeschickt und unter Drogen gesetzt wird. Später stiehlt sie Rezepte von Dr. Terry, da ihre eigenen Medikamente ausgegangen sind. Alex taucht bei ihr zu Hause auf, obwohl Jane allen Patienten abgesagt hat, und erklärt ihr, dass es Grenzen zwischen Arzt und Patient geben muss. In einem weiteren Anfall von Schlaflähmung durchlebt Jane den Schrecken von Noras Angriff vor zwei Jahren erneut. Als sie desorientiert erwacht, erscheint Nora und greift Jane an. In Notwehr sticht Jane Nora in den Kopf und tötet sie.
Jane wird in eine Anstalt eingewiesen, wo sie unter Verwirrung und starken Beruhigungsmitteln leidet. Der behandelnde Psychiater zeigt ihr Überwachungsvideos aus ihrer Wohnung, aus denen hervorgeht, dass sie Miles während einer drogeninduzierten Hysterie angegriffen und getötet hat. Sie soll bis zu ihrer Verhandlung in der Anstalt festgehalten werden. Die Tage vergehen, und eines Nachts sieht Jane Nora draußen an einem Baum hängen. Ihre Freundin Clara besucht sie, doch als sie die Anstalt verlässt, wird sie getasert. Der Psychiater erklärt Jane herablassend, Nora habe gesagt, sie habe ihren Vater umgebracht, aber ihr Vater lebe noch und bezahle ihre Krankenhausrechnungen. Er sagt, Nora habe sich durch Erhängen umgebracht, nachdem sie das Krankenhaus verlassen hatte, und beschuldigt Jane, Nora in den Wahnsinn getrieben zu haben. Jane erkennt, dass es sich bei Noras Vater um Alex handelt und bricht aus der Anstalt aus. Auf die gleiche Weise wie Clara wird sie getasert.
Sie wacht in ihrer Wohnung auf und sieht Clara tot. Alex kommt herein und erklärt, dass er sie dafür bestrafen wollte, dass sie versucht hat, Nora, seiner Tochter, zu helfen. Nora hatte ihn in Notwehr angegriffen, was zu seinem entstellten Gesicht führte, und er inszenierte den Autounfall, um seine Verletzungen zu erklären und auf die Spenderliste für eine Hauttransplantation zu kommen. Er hörte auch auf, Noras Rechnungen zu bezahlen, um sie loszuwerden, und ließ sie in Janes Haus einbrechen, um sie psychisch zu quälen. In der Mordnacht war Alex bei Jane eingebrochen und hatte sie unter Drogen gesetzt, was dazu führte, dass sie versehentlich Miles tötete.
Jane findet Dr. Terry in einer Blutlache. Als sie versucht, durch das Fenster zu fliehen, wird sie von Alex zurückgezogen. Sie greift nach seinem Gesicht und reißt die transplantierte Haut ab, als sie fällt. Sie kehrt ins Haus zurück und sieht Alex auf der Couch sitzen, gesichtslos und vermutlich tot.