La entidad legal mayormente preferida en Arizona es la compañía de responsabilidad limitada (LLC), y se convirtió en una opción legal para los empresarios de Arizona en 1992 cuando la Ley inicial de LLC de Arizona entró en existencia. Desde entonces, ha habido pequeños ajustes y cambios en el camino, pero nada comparado con lo que está en la tienda a finales de este año: la Ley de Responsabilidad Limitada de Arizona (ALLCA). Este proyecto de ley reemplazará completamente las leyes existentes para todas las LLCs en Arizona con muchos cambios estructurales, siendo las LLCs de varios miembros las que sentirán el mayor impacto. Las LLC de un solo miembro podrían verse afectadas negativamente por esta nueva ley, también, y todos los propietarios y miembros de las LLC deben estar al tanto de la ALLCA más pronto que tarde.
El 10 de abril de 2018, la ley fue aprobada oficialmente cuando el gobernador Ducey firmó el proyecto de ley del Senado 1353 en la ley. En resumen, es para la derogación de la actual Ley de LLC y para que la nueva ALLCA tome completamente su lugar. Gran parte de la sustancia de esta nueva ley será trasladada de los antiguos estatutos de 1992. Los estatutos de la ALLCA entran en vigor a partir del 1 de septiembre de 2019, para las LLC de Arizona creadas después del 31 de agosto de 2019. La actual Ley de LLC de Arizona será oficialmente derogada para todos el 1 de septiembre de 2020, haciendo también responsables a todas las LLC preexistentes (antes del 31 de agosto de 2019) en ese momento.
Después de que esta nueva ley tenga lugar, una LLC de Arizona seguirá operando como una sociedad con un acuerdo de operación para gobernar a los gerentes y miembros, pero ahora con algunas diferencias que son esenciales para entender. Componentes como el lenguaje que cumple con el acuerdo operativo (y el requisito de tener uno) y los deberes de los miembros/gerentes serán revisados, y algunos componentes no cambiarán, como las leyes de impuestos y responsabilidad. Se impondrán disposiciones por defecto y habrá un acuerdo operativo de facto si no se toman medidas para crear o actualizar los acuerdos operativos existentes de la LLC (aunque se requerirá la creación de uno si no hay uno).
Algunos ejemplos de lo que se puede esperar con los cambios provisionales de la ALLCA son:
- Los miembros y los gerentes están obligados por un deber de lealtad, y tienen prohibido competir directamente con la empresa, y deben revelar cualquier conflicto de intereses a los otros miembros.
- Un acuerdo de operación no puede restringir la transferibilidad de los intereses de los miembros.
- Los deberes y responsabilidades de cada miembro deben estar contemplados en el acuerdo de funcionamiento, de lo contrario las leyes de ALLCA detallarán estos deberes por defecto.
Otras áreas que se verán afectadas por la ALLCA incluyen:
- Contribuciones y distribuciones
- Mantenimiento de registros
- Responsabilidad personal
- Disolución
Este razonamiento detrás de la creación de la nueva ley se debe a los problemas de inconsistencia con las leyes de LLC de otros estados y los problemas que crea dentro del sistema judicial, así como la necesidad de una resolución. La ALLCA ayuda a resolver esto al ser más consistente con la Ley Uniforme Revisada de Compañías de Responsabilidad Limitada (un gobierno revisado de las LLCs), que está siendo adoptado por un número creciente de estados.
Se recomienda encarecidamente a los miembros y gerentes de las LLCs de Arizona que reevalúen sus acuerdos operativos para sus LLCs, idealmente con su abogado. La ley de 1992 generalmente no requiere que ninguna LLC tenga un acuerdo de operación, y si ese es el caso de su LLC y no existe un acuerdo de operación, se requerirá que adopte uno. Evite utilizar el lenguaje repetitivo de los acuerdos de operación preexistentes, ya que lo más probable es que no aborde adecuadamente las necesidades específicas e individuales de su LLC, ni tampoco todos los nuevos temas y disposiciones que será necesario abordar, que acabarán rigiéndose por las disposiciones por defecto de la ALLCA. Estas disposiciones por defecto pueden no ser de su agrado. Debe tenerse en cuenta que el acuerdo operativo que deberá crear no necesita reflejar las disposiciones de la ALLCA, sino que debe abordar los temas provisionales de la manera que usted considere adecuada para su LLC.