TORONTO y TAMPA, Fla. y WINSTON-SALEM, N.C., 13 de enero de 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Cott Corporation (NYSE:COT; TSX:BCB) (la «Compañía» o «Cott»), ha anunciado hoy que ha llegado a un acuerdo definitivo según el cual Cott adquirirá Primo Water Corporation (Nasdaq:PRMW) («Primo») por 14,00 dólares por acción pagaderos en efectivo y acciones (o una combinación de ambos) a elección de los accionistas de Primo, sujeto a los términos del acuerdo de fusión. La transacción, que valora a Primo en aproximadamente 775 millones de dólares, fue aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Cott y Primo. Primo es un proveedor líder de dispensadores de agua, agua embotellada purificada y agua potable de autoservicio en los Estados Unidos y Canadá.
La combinación de Cott y Primo, junto con el reciente anuncio de la evaluación por parte de Cott de ciertas alternativas estratégicas para su negocio S&D Coffee and Tea («S&D»), incluyendo una venta de S&D, convertirá a Cott en una compañía de agua pura.
«Estoy entusiasmado, ya que la adquisición de Primo y la venta prevista de S&D darán lugar a una empresa de agua pura que aumenta el crecimiento de los ingresos y los márgenes e impulsa la creación de valor a largo plazo para nuestros accionistas. A medida que avanzamos en nuestro nuevo modelo de negocio, aprovechamos la oportunidad de cambiar la marca de nuestra empresa como Primo Water Corporation para reflejar la posición de liderazgo que tenemos en el creciente y atractivo mercado del agua, con la oportunidad de revalorizarnos en línea con nuestros pares del sector del agua», comentó Tom Harrington, consejero delegado de Cott. «Como Primo y Cott han sido socios estratégicos durante seis años, esperamos que la transición y la integración se produzcan sin problemas»
Billy D. Prim, consejero delegado interino y presidente ejecutivo de Primo, comentó: «Esta combinación de dos empresas de agua altamente reconocidas crea un valor convincente para todas las partes interesadas, incluidos nuestros clientes, empleados, accionistas y proveedores. La empresa recién creada tendrá aproximadamente 2.000 millones de dólares en ventas de agua combinadas y estará presente en 21 países de todo el mundo. Estamos entusiasmados con la oportunidad de proporcionar soluciones de hidratación sostenibles a más personas de las que cualquiera de las dos compañías podría haber hecho por sí sola».
Relación estratégica y financiera
Se espera que la adquisición de Primo y la continua transición de Cott hacia un proveedor de soluciones de agua puro:
- Proporcionar una empresa singular centrada en el agua, posicionada para tener éxito en categorías de agua de mayor crecimiento y mayor margen como una entidad renombrada con la oportunidad de revalorizarse en línea con nuestros pares de agua.
- Crear una empresa con ingresos pro forma del tercer trimestre de 2019 LTM y EBITDA ajustado estimados del negocio de agua pure-play combinado (Cott más Primo menos S&D) de aproximadamente 2 mil millones de dólares y 324 millones de dólares, respectivamente.
- Aumentar el crecimiento de los ingresos y el margen de EBITDA ajustado.
- Aumentar la diversificación de los canales y el alcance de los consumidores con la capacidad de ofrecer los productos y servicios de Primo en los 21 países de Cott, así como aumentar la densidad de rutas y la huella geográfica en la recarga/filtración.
- Fortalecer la empresa a través de la innovación continua de productos y servicios, las asociaciones de marketing y las adquisiciones de valor añadido, todo ello basado en una plataforma de crecimiento sostenible a largo plazo.
- Proporcionar sinergias de costes de aproximadamente 35 millones de dólares a lo largo de un período de tres años, lo que resulta en un múltiplo post-sinergia de 8,4 veces el EBITDA ajustado en 2020E.
«La adquisición de Primo cumple con todos nuestros criterios cuantitativos y cualitativos de adquisición, y esperamos que aumente el crecimiento de los ingresos y los márgenes de EBITDA, que se incremente el beneficio por acción y que proporcione una TIR en efectivo por encima de nuestro coste de capital», comentó el Sr. Harrington.
DETALLES DE LA TRANSACCIÓN
Según los términos del acuerdo de fusión, una filial de propiedad absoluta de Cott iniciará inmediatamente una oferta de intercambio para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de Primo, y cada acción ordinaria de Primo se intercambiará por 5 dólares.04 en efectivo y 0,6549 acciones ordinarias de Cott, o, a elección de los accionistas de Primo, por 14,00 dólares en efectivo o 1,0229 acciones ordinarias de Cott, sujeto a los procedimientos de prorrateo establecidos en el acuerdo de fusión.
La consumación de la oferta de intercambio está sujeta a varias condiciones, incluyendo una oferta mínima de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Primo y otras condiciones habituales. Tras la consumación de la oferta de intercambio, esta filial se fusionará con Primo y Primo se convertirá en una filial de propiedad total de Cott. Todas las acciones elegibles que no sean válidamente ofrecidas serán canceladas y convertidas en el derecho a recibir el mismo precio por acción ofrecido en la oferta de intercambio. Una vez completada la adquisición, las acciones de Primo dejarán de cotizar en el Nasdaq.
Cott pagará un total de aproximadamente 216 millones de dólares en efectivo a los accionistas de Primo, financiados con el producto de una nueva emisión de deuda a plazo o con el producto de la venta de S&D Coffee and Tea, y emitirá aproximadamente 26,8 millones de nuevas acciones a los accionistas de Primo. Cott ha obtenido compromisos de financiación de hasta 400 millones de dólares de una filial de Deutsche Bank Securities Inc. para respaldar el pago del precio de adquisición y la refinanciación de la deuda de Primo.
En relación con la ejecución del acuerdo de fusión, los directores y funcionarios de Primo que son propietarios efectivos del 10,4% de las acciones de Primo han celebrado acuerdos de apoyo con Cott en virtud de los cuales han acordado ofrecer sus acciones ordinarias en la oferta de intercambio y elegir recibir la contraprestación en acciones con respecto a sus acciones ordinarias.
De conformidad con los términos del acuerdo de fusión, Billy D. Prim y Susan E. Cates, actuales miembros del consejo de administración de Primo, se incorporarán al consejo de Cott tras el cierre.
Se espera que la transacción se cierre en marzo de 2020, sujeta a las condiciones de la oferta de intercambio y a otras condiciones de cierre habituales.
Deutsche Bank Securities Inc. actuó como asesor financiero de Cott y Drinker Biddle &Reath LLP y Goodmans LLP proporcionaron asesoramiento legal a Cott. Goldman Sachs actuó como asesor financiero de Primo y K&L Gates LLP proporcionó asesoría legal a Primo.
CONFERENCIA DE TRANSACCIONES
Cott Corporation y Primo realizarán una conferencia telefónica hoy, 13 de enero de 2020, a las 10:00 a.m. ET, para discutir las transacciones, a la que se puede acceder de la siguiente manera:
Norteamérica: (888) 231-8191
International: (647) 427-7450
Identificación de la conferencia: 9697976
Una presentación de diapositivas y una transmisión de audio en vivo estarán disponibles a través del sitio web de Cott en http://www.cott.com. La conferencia telefónica será grabada y archivada para su reproducción en la sección de relaciones con los inversores del sitio web durante un período de dos semanas después del evento.
Como resultado del anuncio, Primo cancelará la asistencia de hoy a la conferencia de ICR, incluyendo su presentación y reuniones individuales. En lugar de su presentación, Primo participará en la conferencia telefónica de Cott de hoy y reprogramará su asistencia a la conferencia de ICR para el 14 de enero, donde se reunirá con el equipo de Cott para las reuniones individuales con los inversores.
ACERCA DE COTT CORPORATION
Cott es una empresa de servicios de agua, café, té, extractos y filtración con una presencia nacional líder en volumen en la industria norteamericana y europea de entrega de agua embotellada a domicilio y en oficinas, y líder en tueste de café a medida, mezcla de té helado y soluciones de extractos para la industria de la restauración en Estados Unidos. Nuestra plataforma llega a más de 2,5 millones de clientes o puntos de entrega en Norteamérica y Europa y cuenta con el apoyo de instalaciones y flotas de venta y distribución estratégicamente situadas, así como de mayoristas y distribuidores. Esto nos permite prestar un servicio eficiente a residencias, empresas, cadenas de restaurantes, hoteles y moteles, pequeños y grandes minoristas e instalaciones sanitarias.
Acerca de PRIMO WATER CORPORATION
Primo Water Corporation (Nasdaq: PRMW) es una empresa ambiental y éticamente responsable con el propósito de inspirar vidas más saludables a través de una mejor agua. Primo es el proveedor líder en Norteamérica de dispensadores de agua, agua embotellada purificada de varios galones y agua potable para rellenar en autoservicio. Los dispensadores, el intercambio y los productos de recarga de Primo están disponibles en miles de puntos de venta y en línea en todo Estados Unidos y Canadá. Para obtener más información y conocer más sobre Primo Water, visite nuestro sitio web en www.primowater.com.
Medidas no GAAP
Para complementar sus informes de medidas financieras determinadas de acuerdo con GAAP, Cott utiliza ciertas medidas financieras no GAAP. Cott utiliza el EBITDA ajustado y el margen de EBITDA ajustado sobre una base independiente y pro forma para separar el impacto de ciertos elementos del negocio subyacente. Cott también utiliza los ingresos pro forma LTM y el EBITDA ajustado para proporcionar una comparación de los períodos del año completo. Como Cott utiliza estos resultados financieros ajustados en la gestión de su negocio, la dirección cree que esta información suplementaria es útil para los inversores para su evaluación independiente y la comprensión del rendimiento del negocio subyacente de Cott y el rendimiento de su gestión. Con respecto a nuestras expectativas de rendimiento de Primo a medida que se está integrando, las conciliaciones del EBITDA ajustado estimado para 2020, la acumulación de ganancias y la TIR de efectivo sobre efectivo no están disponibles, ya que no podemos cuantificar ciertas cantidades que se requerirían para ser incluidas en las medidas GAAP pertinentes sin un esfuerzo irrazonable. Esperamos que las partidas de conciliación no disponibles, que incluyen principalmente los impuestos, los costes de intereses que se producirían si la empresa emitiera deuda, los costes para captar sinergias y el escalonamiento de las inversiones, puedan afectar significativamente a nuestros resultados financieros. Estas partidas dependen de factores muy variables y cualquier conciliación de este tipo implicaría un grado de precisión que sería confuso o engañoso para los inversores. Esperamos que la variabilidad de estos factores tenga un impacto significativo, y potencialmente impredecible, en nuestros futuros resultados financieros bajo GAAP. Las medidas financieras no-GAAP descritas anteriormente son adicionales a, y no pretenden ser consideradas superiores a, o un sustituto de, los estados financieros de Cott preparados de acuerdo con GAAP. Además, las medidas financieras no-GAAP incluidas en este anuncio de ganancias reflejan el juicio de la gerencia sobre ítems particulares, y pueden ser diferentes de, y por lo tanto pueden no ser comparables con, medidas de título similar informadas por otras compañías.
Información adicional y dónde encontrarla
Esta comunicación se relaciona con una combinación de negocios pendiente entre Cott y Primo. La oferta de intercambio a la que se refiere este comunicado de prensa aún no ha comenzado. Este comunicado de prensa tiene únicamente fines informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de acciones, ni sustituye a los materiales de oferta que las partes presentarán ante la Comisión de Valores de Estados Unidos (la «SEC»). En el momento en que se inicie la oferta de canje, Cott y su filial de adquisición presentarán una declaración de oferta de canje en el Anexo TO, Cott presentará una declaración de registro en el Formulario S-4 y Primo presentará una Declaración de Solicitud/Recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC con respecto a la oferta de canje. Tanto Cott como Primo tienen previsto presentar a la SEC otros documentos pertinentes relativos a la transacción propuesta. LOS MATERIALES DE LA OFERTA DE INTERCAMBIO (INCLUYENDO UNA OFERTA DE LICITACIÓN, UNA CARTA DE TRANSMISIÓN RELACIONADA Y ALGUNOS OTROS DOCUMENTOS DE LA OFERTA DE INTERCAMBIO), LA DECLARACIÓN DE SOLICITUD/RECOMENDACIÓN Y OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE PUEDEN SER PRESENTADOS ANTE LA SEC, ASÍ COMO CUALQUIER ENMIENDA O SUPLEMENTO A CUALQUIERA DE LOS DOCUMENTOS ANTERIORES, CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE PRIMO A QUE LEAN DETENIDAMENTE ESTOS DOCUMENTOS CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE QUE LOS TITULARES DE VALORES DE PRIMO DEBERÁN TENER EN CUENTA ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN SOBRE EL CANJE DE SUS VALORES. La declaración de solicitud/recomendación, la oferta de canje, la carta de transmisión correspondiente y algunos otros documentos de la oferta de canje se pondrán a disposición de todos los accionistas de Primo sin coste alguno para ellos. Los materiales de la oferta de intercambio y la Declaración de Solicitud/Recomendación estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Cott estarán disponibles gratuitamente en la sección de relaciones con los inversores del sitio web de Cott en www.cott.com/investor-relations/. Las copias de los documentos presentados a la SEC por Primo estarán disponibles gratuitamente en la rúbrica de presentaciones a la SEC de la sección de inversores del sitio web de Primo en http://ir.primowater.com/.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas en el sentido de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 y las leyes de valores canadienses aplicables que transmiten, entre otras cosas, las expectativas de la dirección en cuanto al futuro basadas en planes, estimaciones y proyecciones en el momento en que se realizan estas declaraciones. Las declaraciones prospectivas pueden identificarse por el uso de palabras como «anticipar», «creer», «podría», «estimar», «esperar», «sentir», «pronosticar», «pretender», «poder», «planear», «potencial», «predecir», «proyectar», «buscar», «debería», «haría» y expresiones similares que pretenden identificar las declaraciones prospectivas, aunque no todas las declaraciones prospectivas contienen estas palabras identificativas. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa incluyen, pero no se limitan a, declaraciones relacionadas con la capacidad de las partes para consumar las transacciones propuestas a tiempo o en absoluto y el cumplimiento de las condiciones que preceden a la consumación de las transacciones propuestas (incluyendo un número suficiente de acciones de Primo válidamente ofrecidas en la oferta de intercambio para cumplir con la condición mínima), la finalización de la financiación prevista de la transacción a tiempo, si es que la hay, y en los términos actualmente propuestos, el calendario previsto de las transacciones propuestas, las expectativas con respecto al perfil financiero de la empresa combinada y las sinergias esperadas asociadas a las transacciones, incluidas las sinergias esperadas esbozadas en este comunicado de prensa, y cualquier contribución de la adquisición de Primo a los resultados de Cott, el riesgo de litigios y acciones reguladoras relacionadas con la transacción propuesta, y el impacto potencial que la adquisición tendrá sobre Primo o Cott y otros asuntos relacionados con cualquiera de ellos o ambos. Las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres inherentes y la Compañía advierte que una serie de factores importantes podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en cualquier declaración prospectiva. Las declaraciones prospectivas se basan en suposiciones relativas a los planes y estimaciones actuales de la dirección. Los factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los descritos en este comunicado de prensa incluyen, entre otros el grado de éxito de la exploración prevista por Cott de alternativas estratégicas para el Negocio de Café y Té S&D; los cambios en las expectativas en cuanto al cierre de la transacción y el momento en que se produzca, incluyendo el momento y los cambios en el método de financiación de las transacciones; los cambios en las estimaciones de los futuros beneficios y flujos de caja; que las sinergias y los ahorros de costes esperados no se logren o se logren a un ritmo más lento de lo esperado; los problemas de integración, los retrasos u otros costes relacionados; la retención de clientes y proveedores; el coste del capital necesario para financiar la transacción; el cumplimiento de las condiciones previas a la realización de las transacciones propuestas (incluido un número suficiente de acciones de Primo válidamente ofrecidas en la oferta de intercambio para cumplir la condición mínima); los efectos negativos del anuncio o de la realización de las transacciones propuestas en el precio de mercado de las acciones ordinarias de Cott o en los resultados operativos de Cott; el riesgo de litigios y de acciones reglamentarias relacionadas con la transacción propuesta; los cambios imprevistos en las leyes, reglamentos u otras normas de la industria que afectan a las empresas y otros riesgos y factores importantes contenidos e identificados en los archivos de Cott y Primo con la SEC, incluyendo sus respectivos informes trimestrales en el formulario 10-Q y los informes anuales en el formulario 10-K. La lista anterior de factores no es exhaustiva. Se advierte a los lectores que no deben confiar indebidamente en estas declaraciones prospectivas, que se refieren únicamente a la fecha del presente documento. Se insta a los lectores a que revisen y consideren cuidadosamente las diversas divulgaciones, incluyendo pero sin limitarse a los factores de riesgo contenidos en los respectivos Informes Anuales de Cott y Primo en el Formulario 10-K y en sus informes trimestrales en el Formulario 10-Q, así como en otros informes periódicos y actuales y otros archivos presentados ante las comisiones de valores. Ni Cott ni Primo se comprometen a actualizar o revisar ninguna de estas declaraciones a la luz de nueva información o eventos futuros, salvo que la ley aplicable lo exija expresamente.
CONTACTO:
Jarrod Langhans
Relaciones con los inversores de Cott
Tel: (813) 313-1732
[email protected]
Cynthia Millane
Relaciones con los medios de comunicación de Cott
Tel: (813) 421-9867
[email protected]
David Mills
Director Financiero de Primo
Tel: (336) 331-4000
ICR, Inc.
Relaciones con los inversores de Primo
Katie Turner
Tel: (646) 277-1228
| COTT CORPORATION | |||
| INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA – No conforme a los PCGA – EBITDA AJUSTADO 2020 MÚLTIPLE | |||
| (en millones de U.S. dólares sin incluir el precio de las acciones) | |||
| Sin auditar | |||
| Ebitda ajustado estimado para 2020 | $ | 57 | |
| Sinergias previstas (tresaños para 2020) | 35 | ||
| Ebitda ajustado sinérgico para 2020 | $ | 92 | |
| Precio de compra aproximado | 775 | ||
| Múltiplo de EBITDA ajustado sinergizado | 8.4 | X | |
| COTT CORPORATION | ||||||||||||||||||||
| INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA – NO CONVENIDOS – INGRESOS PRO FORMA | ||||||||||||||||||||
| (en millones de U.S. dólares) | ||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | ||||||||||||||||||||
| Sin auditar | ||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D Coffee y Té | Primo Water | Eliminación(1) | Pro Forma | |||||||||||||||
| Ingresos | $ | 2,365.9 | $ | 599.2 | $ | 303.3 | $ | (50.0 | ) | $ | 2,020.0 | |||||||||
| (1) Eliminación de los ingresos pro forma estimados entre empresas | ||||||||||||||||||||
| COTT CORPORATION | ||||||||||||||||
| INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA – NO GAG – BENEFICIOS ANTES DE INTERESES, IMPUESTOS, DEPRECIACIÓN & AMORTIZACIÓN | ||||||||||||||||
| (EBITDA) | ||||||||||||||||
| (en millones de U.S. dólares) | ||||||||||||||||
| Temporada 28/9/19 | ||||||||||||||||
| Sin auditar | ||||||||||||||||
| . | ||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D Café y Té(1) | Primo Water | Pro Forma | ||||||||||||
| (en $ millones) | ||||||||||||||||
| Ingresos netos | $ | (3.1 | ) | $ | 14.1 | $ | 3.9 | $ | (13,3 | ) | ||||||
| Gastos de intereses, netos | 77.9 | – | 11.2 | 89,1 | ||||||||||||
| Gastos (beneficios) del impuesto sobre la renta | 2.7 | – | – | 2.7 | ||||||||||||
| Depreciación & amortización | 191.0 | 23.5 | 27.7 | 195.2 | ||||||||||||
| EBITDA | $ | 268,5 | $ | 37.6 | $ | 42.8 | $ | 273.7 | ||||||||
| Costes de adquisición e integración | 14.7 | 0.2 | 2.4 | (2) | 16.9 | |||||||||||
| Costes de compensación basados en acciones | 10.7 | 0.5 | 4.4 | 14.6 | ||||||||||||
| Pérdidas por enajenación de inmovilizado material, netas | 10.2 | 0.8 | – | 9.4 | ||||||||||||
| Pérdidas (ganancias) por cambio de divisas, netas | 4.7 | – | – | 4.7 | ||||||||||||
| Otros | 4,3 | 0.8 | 0.7 | 4.2 | ||||||||||||
| Ebitda ajustado | $ | 313.1 | $ | 39.9 | $ | 50.3 | $ | 323.5 | ||||||||
| (1) Los ingresos netos de S&D Coffee and Tea excluyen el impacto de los gastos por intereses, (2) El ajuste de 2,4 millones de dólares de Primo incluyeEl ajuste de 4 millones de dólares incluye (i) gastos relacionados con la adquisición, (ii) gastos asociados a la reestructuración y otros costes, y (iii) gastos relacionados con inversores activistas. | ||||||||||||||||