Suurelta osin edullinen oikeushenkilö Arizonassa on osakeyhtiö (LLC), ja se tuli laillinen vaihtoehto Arizona yrittäjät takaisin vuonna 1992, kun alkuperäisen Arizonan LLC Act tuli olemassa. Sen jälkeen matkan varrella on tehty pieniä hienosäätöjä ja muutoksia, mutta ei mitään verrattuna siihen, mitä on luvassa myöhemmin tänä vuonna: Arizonan osakeyhtiölaki (ALLCA). Tämä lakiehdotus korvaa kokonaan Arizonan kaikkia osakeyhtiöitä koskevat nykyiset lait monilla rakenteellisilla muutoksilla, joista suurimman vaikutuksen kokevat monijäseniset osakeyhtiöt. Myös yhden jäsenen LLC:t voivat joutua kärsimään tästä uudesta laista, ja kaikkien LLC:n omistajien ja jäsenten tulisi olla tietoisia ALLCA:sta mieluummin ennemmin kuin myöhemmin.
Takana 10. huhtikuuta 2018 laki hyväksyttiin virallisesti, kun kuvernööri Ducey allekirjoitti senaatin lakiehdotuksen 1353 laiksi. Lyhyesti sanottuna kyse on nykyisen LLC-lain kumoamisesta ja siitä, että uusi ALLCA tulee kokonaan sen tilalle. Suuri osa tämän uuden lain sisällöstä siirretään vanhoista vuoden 1992 säädöksistä. ALLCA:n säännöt tulevat voimaan 1. syyskuuta 2019 alkaen Arizonan LLC-yhtiöiden osalta, jotka on perustettu 31. elokuuta 2019 jälkeen. Arizonan nykyinen LLC-laki kumotaan virallisesti kaikkien osalta 1. syyskuuta 2020, jolloin myös kaikki jo olemassa olevat (ennen 31. elokuuta 2019) LLC:t joutuvat tuolloin vastuuseen.
Tämän uuden lain voimaantulon jälkeen Arizonan LLC toimii edelleen kumppanuutena, jonka johtajia ja jäseniä ohjataan toimintasopimuksella, mutta nyt joillakin eroavaisuuksilla, jotka on oleellista ymmärtää. Sellaiset osatekijät kuin toimintasopimuksen mukainen kieli (ja vaatimus sellaisen olemassaolosta) ja jäsenten/johtajien velvollisuudet tarkistetaan, ja jotkin osatekijät eivät muutu, kuten vero- ja vastuulainsäädäntö. Oletusmääräykset otetaan käyttöön, ja tosiasiallinen toimintasopimus on voimassa, jos ei ryhdytä toimenpiteisiin olemassa olevien LLC:n toimintasopimusten laatimiseksi tai päivittämiseksi (vaikka sellaisen laatiminen vaaditaankin, jos sellaista ei ole).
Joitakin esimerkkejä siitä, mitä ALLCA:n väliaikaisten muutosten myötä on odotettavissa, ovat:
- Jäseniä ja johtajia sitoo lojaliteettivelvollisuus, ja heitä kielletään kilpailemasta suoraan yhtiön kanssa, ja heidän on ilmoitettava mahdollisista eturistiriidoista muille jäsenille.
- Toimintasopimuksella ei voida rajoittaa jäsenosuuksien siirrettävyyttä.
- Kunkin jäsenen velvollisuudet ja vastuut on käsiteltävä toimintasopimuksessa, muuten ALLCA-lait määrittelevät nämä velvollisuudet oletusarvoisesti.
Muut alat, joihin ALLCA-lainsäädäntö vaikuttaa, ovat:
- Suoritukset ja voitonjako
- Rekisterin pito
- Henkilökohtainen vastuu
- Purkautuminen
Tämän uuden lain luomisen taustalla ovat epäjohdonmukaisuus muiden osavaltioiden osakeyhtiölainsäädäntöjen kanssa ja ongelmat, joita se aiheuttaa tuomioistuinjärjestelmässä, sekä ratkaisun tarve. ALLCA auttaa ratkaisemaan tämän kysymyksen olemalla johdonmukaisempi Revised Uniform Limited Liability Company Act -lain kanssa (LLC:iden tarkistettu hallinto), jonka on omaksunut yhä useampi osavaltio.
Arizona LLC:n jäseniä ja johtajia kehotetaan painokkaasti arvioimaan uudelleen LLC:nsä käyttösopimukset, mieluiten asianajajansa kanssa. Vuoden 1992 laki ei yleensä edellytä miltään LLC:ltä toimintasopimusta, ja jos näin on LLC:nne kohdalla eikä toimintasopimusta ole olemassa, sen on hyväksyttävä sellainen. Vältä käyttämästä jo olemassa olevissa toimintasopimuksissa käytettyä vakiomuotoista kieltä, koska siinä ei todennäköisesti oteta asianmukaisesti huomioon osakeyhtiönne erityisiä ja yksilöllisiä tarpeita eikä siinä oteta huomioon kaikkia uusia aiheita ja määräyksiä, joita on tarpeen käsitellä ja joita ALLCA:n oletusarvoiset osakeyhtiötä koskevat määräykset lopulta hallitsevat. Nämä oletusmääräykset eivät välttämättä ole mieleisesi. On huomattava, että toimintasopimuksen, joka sinun on luotava, ei tarvitse peilata ALLCA:n määräyksiä – siinä on käsiteltävä alustavia aiheita tavalla, jonka sinä näet sopivaksi LLC:si kannalta.