Tohtori Jane Mathis (Vinessa Shaw) on psykiatri ja vastakkainasetteluterapian asiantuntija. Kaksi vuotta sitten hänen potilaansa Nora Green kävi hänen kimppuunsa ja yritti itsemurhaa kotonaan. Tämän seurauksena tohtori Mathis sairastui PTSD:hen ja unihalvaukseen, mikä sai hänet hakemaan apua tohtori Terryltä. Hän on myös alkanut seurustella Miles-nimisen poliisin kanssa. Vastoin tohtori Terryn neuvoa hän jatkaa psykologin praktiikkaa, vaikkakaan ei määrää lääkkeitä. Hän suostuu vastahakoisesti tapaamaan uutta potilasta, Alexia, jonka kasvot ovat auto-onnettomuuden jäljiltä epämuodostuneet. Eräänä yönä Alexin nähdään kävelevän unissakävelijänä hänen talossaan, mikä saa Janen soittamaan poliisille. Alex suostuttelee hänet jatkamaan tapaamisia vetoamalla Janen asiantuntemukseen ja ymmärrykseen.
Takautumissa paljastuu, että Nora Green alkoi käydä Janen luona, koska hänen isänsä oli pahoinpidellyt häntä. Kohdattuaan hänet Nora hyökkäsi Janen kimppuun, joka sai vakavia puukoniskuja käsiinsä. Nykyhetkessä Jane vierailee laitoksessa, jossa Nora oli sairaalahoidossa, ja saa tietää, että Nora kotiutettiin rahapulan vuoksi isänsä kuoleman jälkeen. Hän näkee kuvamateriaalia Noran istunnoista laitoksessa, joka paljastaa Noran väkivaltaisen raivon aina, kun hän puhuu isästään. Jane asentaa turvakamerat kotinsa ympärille ja paljastaa Alexille aiemmat epäonnistumiset Noran kanssa, joiden syynä hän pitää sitä, että hän luotti liikaa lääkkeisiin. Alex muistelee lisää onnettomuudestaan; autettuaan pariskuntaa pelastamaan heidän romuttuneen autonsa, hän huomasi tyttärensä eksyneen vastaantulevan rekan tielle. Molemmat saivat osuman, mutta vain hänen tyttärensä kuoli.
Janen talossa tapahtuu edelleen outoja asioita, kuten likaisia jalanjälkiä ja verisiä valokuvia. Miles huomaa, että joku on peukaloinut turvajärjestelmää, sillä kokonaisia tunteja kuvamateriaalia puuttuu. Jane kieltäytyy nostamasta syytettä Noraa vastaan, koska pelkää, että hänet lähetetään takaisin laitokseen ja huumataan. Myöhemmin hän varastaa reseptejä tohtori Terryltä, koska hänen omat lääkkeensä ovat loppuneet. Alex ilmestyy hänen kotiinsa, vaikka Jane oli perunut kaikki potilaansa, ja hän selittää, että lääkärin ja potilaan välillä on oltava rajat. Toisessa unihalvauskohtauksessa Jane elää uudelleen Noran kahden vuoden takaisen hyökkäyksen kauhut. Kun hän herää hämmentyneenä, Nora ilmestyy ja hyökkää Janen kimppuun. Itsepuolustukseksi Jane puukottaa Noraa päähän ja tappaa tämän.
Jane joutuu laitoshoitoon ja kärsii sekavuudesta ja voimakkaasta rauhoituksesta. Asuva psykiatri näyttää hänelle kotinsa turvakamerakuvia, jotka paljastavat, että huumeiden aiheuttaman hysterian aikana hän hyökkäsi Milesin kimppuun ja tappoi hänet. Häntä pidetään laitoksessa oikeudenkäyntiin asti. Päivät kuluvat, ja eräänä yönä Jane näkee Noran roikkuvan ulkona puussa. Hänen ystävänsä Clara käy hänen luonaan, mutta kun hän lähtee, häntä tainnutetaan. Psykiatri selittää Janelle alentuvasti, että Nora oli sanonut tappaneensa isänsä, mutta hänen isänsä oli elossa ja maksoi hänen sairaalalaskunsa. Hän sanoo, että Nora tappoi itsensä hirttäytymällä päästyään sairaalasta, ja syyttää Janea siitä, että hän ajoi Noran mielenvikaisuuteen. Jane tajuaa, että Noran isä on Alex ja karkaa laitoksesta. Häntä tainnutetaan samalla tavalla kuin Claraa.
Hän herää kotonaan ja näkee Claran kuolleena. Alex astuu sisään ja selittää, että hän halusi rangaista häntä siitä, että hän yritti auttaa tytärtään Noraa. Nora oli hyökännyt hänen kimppuunsa itsepuolustukseksi, mikä johti hänen kasvojensa epämuodostumiseen, ja hän lavasti auto-onnettomuuden selittääkseen vammansa ja päästäkseen luovuttajalistalle ihonsiirtoa varten. Hän myös lopetti Noran laskujen maksamisen saadakseen tämän ulos ja sai tämän murtautumaan Janen taloon ja kiduttamaan tätä psykologisesti. Murhayönä Alex oli murtautunut sisään ja huumannut Janen, minkä seurauksena tämä tappoi vahingossa Milesin.
Jane löytää tohtori Terryn verilammikosta. Yrittäessään paeta ikkunan kautta Alex vetää hänet takaisin. Hän tarttuu miehen kasvoihin ja irrottaa siirretyn ihon pudotessaan. Hän palaa taloon ja näkee Alexin istuvan sohvalla kasvottomana ja oletettavasti kuolleena.