TORONTO et TAMPA, Fla. et WINSTON-SALEM, N.C., 13 janv. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Cott Corporation (NYSE:COT ; TSX:BCB) (la « société » ou « Cott »), a annoncé aujourd’hui qu’elle avait conclu un accord définitif en vertu duquel Cott acquerra Primo Water Corporation (Nasdaq:PRMW) (« Primo ») pour 14,00 $ par action payable en espèces et en actions (ou une combinaison des deux) au choix des actionnaires de Primo, sous réserve des conditions de l’accord de fusion. La transaction, qui valorise Primo à environ 775 millions de dollars, a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration de Cott et de Primo. Primo est l’un des principaux fournisseurs de distributeurs d’eau, d’eau en bouteille purifiée et de recharges d’eau potable en libre-service aux États-Unis et au Canada.
La combinaison de Cott et de Primo, ainsi que l’annonce récente de l’évaluation par Cott de certaines alternatives stratégiques pour son activité de café et de thé S&D (« S&D »), y compris une vente de S&D, fera la transition de Cott vers une entreprise d’eau pure.
« Je suis enthousiaste, car l’acquisition de Primo et la vente prévue de S&D aboutiront à une société d’eau pure-player qui augmente la croissance du chiffre d’affaires et les marges et conduit à la création de valeur à long terme pour nos actionnaires. Alors que nous nous tournons vers notre nouveau modèle d’entreprise, nous profitons de l’occasion pour rebaptiser notre société Primo Water Corporation afin de refléter la position de leader que nous occupons sur le marché de l’eau, en pleine croissance et attractif, avec la possibilité d’être réévalué en fonction de nos pairs dans le domaine de l’eau « , a commenté Tom Harrington, directeur général de Cott. « Primo et Cott étant des partenaires stratégiques depuis six ans, nous nous attendons à une transition et une intégration en douceur. »
Billy D. Prim, PDG intérimaire et président exécutif de Primo, a commenté : « Cette combinaison de deux sociétés d’eau hautement reconnues crée une valeur irrésistible pour toutes les parties prenantes, y compris nos clients, employés, actionnaires et fournisseurs. La société nouvellement créée aura environ 2,0 milliards de dollars de ventes d’eau combinées et une présence dans 21 pays dans le monde. Nous sommes enthousiastes à l’idée de pouvoir fournir des solutions d’hydratation durables à plus de personnes que ce que chacune des deux entreprises aurait pu faire seule. »
COMPAGNIE DES RAISONS STRATÉGIQUES ET FINANCIÈRES
L’acquisition de Primo et la transition continue de Cott vers un fournisseur de solutions d’eau pure-play devraient :
- Fournir une entreprise singulière axée sur l’eau, positionnée pour réussir dans les catégories d’eau à plus forte croissance et à plus forte marge en tant qu’entité rebaptisée avec la possibilité d’être réévaluée en fonction de nos pairs dans le domaine de l’eau.
- Créer une entreprise dont le chiffre d’affaires et l’EBITDA ajusté Pro Forma Q3 2019 LTM estimés de l’entreprise d’eau pure-play combinée (Cott plus Primo moins S&D) sont d’environ 2 milliards de dollars et 324 millions de dollars, respectivement.
- Améliorer la croissance du chiffre d’affaires et la marge d’EBITDA ajusté.
- Améliorer la diversification des canaux et la portée des consommateurs avec la capacité d’offrir les produits et services de Primo à travers l’empreinte de 21 pays de Cott, ainsi que d’augmenter la densité des itinéraires et l’empreinte géographique dans la recharge/filtration.
- Fortifier l’entreprise grâce à l’innovation continue des produits et des services, aux partenariats de marketing et aux acquisitions accréditives de type » tuck-in « , toutes construites sur une plateforme de croissance durable à long terme.
- Produire des synergies de coûts d’environ 35 millions de dollars sur une période de trois ans, ce qui se traduit par un multiple post-synergie de 8,4x l’EBITDA ajusté 2020E.
« L’acquisition de Primo répond à tous nos critères d’acquisition quantitatifs et qualitatifs, et nous prévoyons qu’elle augmentera la croissance des revenus et les marges EBITDA, sera relutive pour le bénéfice par action et fournira un TRI cash on cash supérieur à notre coût du capital », a commenté M. Harrington.
DÉTAILS DE LA TRANSACTION
Selon les termes de l’accord de fusion, une filiale à part entière de Cott lancera rapidement une offre d’échange pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Primo, et chaque action ordinaire de Primo sera échangée contre 5.04 en espèces et 0,6549 actions ordinaires de Cott, ou, au choix des actionnaires de Primo, contre 14,00 $ en espèces ou 1,0229 actions ordinaires de Cott, sous réserve des procédures de proratisation énoncées dans l’accord de fusion.
La consommation de l’offre d’échange est soumise à diverses conditions, y compris une offre minimale d’une majorité des actions ordinaires en circulation de Primo et d’autres conditions habituelles. Après la réalisation de l’offre d’échange, cette filiale fusionnera avec et dans Primo et Primo deviendra une filiale à part entière de Cott. Toutes les actions éligibles non valablement offertes seront annulées et converties en droit de recevoir le même prix par action offert dans l’offre d’échange. À la fin de l’acquisition, les actions de Primo cesseront d’être négociées sur le Nasdaq.
Cott paiera un total d’environ 216 millions de dollars en espèces aux actionnaires de Primo, financé par le produit d’une nouvelle émission de dette à terme ou le produit de la vente de S&D Coffee and Tea, et émettra environ 26,8 millions de nouvelles actions aux actionnaires de Primo. Cott a obtenu des engagements de financement jusqu’à 400 millions de dollars d’une société affiliée à Deutsche Bank Securities Inc. pour soutenir le paiement du prix d’acquisition et le refinancement de la dette de Primo.
Lors de la signature de l’accord de fusion, les administrateurs et les dirigeants de Primo qui sont les propriétaires réels de 10,4 % des actions de Primo ont conclu des accords de soutien avec Cott en vertu desquels ils ont accepté de déposer leurs actions ordinaires dans l’offre d’échange et de choisir de recevoir la contrepartie en actions à l’égard de leurs actions ordinaires.
Selon les termes de l’accord de fusion, Billy D. Prim et Susan E. Cates, membres actuels du conseil d’administration de Primo, rejoindront le conseil de Cott après la clôture.
La transaction devrait être clôturée en mars 2020, sous réserve des conditions de l’offre d’échange et des autres conditions de clôture habituelles.
Deutsche Bank Securities Inc. a agi en tant que conseiller financier de Cott et Drinker Biddle & Reath LLP et Goodmans LLP ont fourni des conseils juridiques à Cott. Goldman Sachs a agi en tant que conseiller financier de Primo et K&L Gates LLP a fourni des conseils juridiques à Primo.
TRANSACTION CONFERENCE CALL
Cott Corporation et Primo organiseront une conférence téléphonique aujourd’hui, le 13 janvier 2020, à 10h00 ET, pour discuter des transactions, qui peut être accessible comme suit :
Amérique du Nord : (888) 231-8191
International: (647) 427-7450
Conference ID : 9697976
Une présentation de diapositives et une webdiffusion audio en direct seront disponibles sur le site Web de Cott à http://www.cott.com. La conférence téléphonique sera enregistrée et archivée pour lecture sur la section des relations avec les investisseurs du site Web pendant une période de deux semaines après l’événement.
A la suite de cette annonce, Primo annulera sa participation d’aujourd’hui à la conférence ICR, y compris leur présentation et les rencontres individuelles. Au lieu de leur présentation, Primo participera à la conférence téléphonique de Cott d’aujourd’hui et reprogrammera sa participation à la conférence ICR au 14 janvier où ils seront rejoints par l’équipe de Cott pour des rencontres individuelles avec les investisseurs.
ABOUT COTT CORPORATION
Cott est une entreprise de services d’eau, de café, de thé, d’extraits et de filtration avec une présence nationale basée sur le volume de premier plan dans l’industrie de la livraison à domicile et au bureau en Amérique du Nord et en Europe pour l’eau embouteillée, et un chef de file dans la torréfaction personnalisée du café, le mélange de thé glacé et les solutions d’extraits pour l’industrie des services alimentaires aux États-Unis. Notre plateforme atteint plus de 2,5 millions de clients ou de points de livraison en Amérique du Nord et en Europe et est soutenue par des installations et des flottes de vente et de distribution situées à des endroits stratégiques, ainsi que par des grossistes et des distributeurs. Cela nous permet de servir efficacement les résidences, les entreprises, les chaînes de restaurants, les hôtels et motels, les petits et grands détaillants et les établissements de santé.
À PROPOS DE PRIMO WATER CORPORATION
Primo Water Corporation (Nasdaq : PRMW) est une entreprise responsable sur le plan environnemental et éthique dont le but est d’inspirer des vies plus saines grâce à une meilleure eau. Primo est le principal fournisseur unique d’Amérique du Nord de distributeurs d’eau, d’eau en bouteille purifiée multi-gallons et d’eau potable en libre-service. Les distributeurs, les produits d’échange et de recharge de Primo sont disponibles dans des milliers de points de vente au détail et en ligne à travers les États-Unis et le Canada. Pour plus d’informations et pour en savoir plus sur Primo Water, veuillez visiter notre site Web à l’adresse www.primowater.com.
Mesures non conformes aux PCGR
Pour compléter ses rapports sur les mesures financières déterminées conformément aux PCGR, Cott utilise certaines mesures financières non conformes aux PCGR. Cott utilise le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sur une base autonome et pro forma pour séparer l’impact de certains éléments des activités sous-jacentes. Cott utilise également le chiffre d’affaires et l’EBITDA ajusté pro forma pour fournir une comparaison des périodes d’un exercice complet. Puisque Cott utilise ces résultats financiers ajustés dans la gestion de ses affaires, la direction croit que ces informations supplémentaires sont utiles aux investisseurs pour leur évaluation indépendante et leur compréhension du rendement sous-jacent des affaires de Cott et du rendement de sa direction. En ce qui concerne nos attentes en matière de performance de Primo au fur et à mesure de son intégration, les rapprochements de l’EBITDA ajusté estimé pour 2020, de l’accroissement du bénéfice et du TRI en espèces sur les espèces ne sont pas disponibles, car nous ne sommes pas en mesure de quantifier certains montants qui devraient être inclus dans les mesures GAAP pertinentes sans effort déraisonnable. Nous pensons que les éléments de rapprochement non disponibles, qui comprennent principalement les impôts, les coûts d’intérêts qui se produiraient si la société émettait des dettes, les coûts pour capturer les synergies et l’échelonnement des dépenses d’investissement, pourraient affecter de manière significative nos résultats financiers. Ces éléments dépendent de facteurs hautement variables et de tels rapprochements impliqueraient un degré de précision qui serait déroutant ou trompeur pour les investisseurs. Nous nous attendons à ce que la variabilité de ces facteurs ait un impact significatif, et potentiellement imprévisible, sur nos futurs résultats financiers GAAP. Les mesures financières non conformes aux PCGR décrites ci-dessus s’ajoutent aux états financiers de Cott préparés conformément aux PCGR et ne sont pas destinées à être considérées comme supérieures à ces derniers, ni à les remplacer. De plus, les mesures financières non PCGR incluses dans cette annonce de résultats reflètent le jugement de la direction sur des éléments particuliers, et peuvent être différentes, et donc ne pas être comparables, à des mesures portant un titre similaire présentées par d’autres entreprises.
Informations supplémentaires et où les trouver
Cette communication concerne un regroupement d’entreprises en cours entre Cott et Primo. L’offre d’échange référencée dans ce communiqué n’a pas encore commencé. Ce communiqué de presse est uniquement destiné à des fins d’information et ne constitue pas une offre d’achat ou une sollicitation d’une offre de vente d’actions, ni un substitut à tout document d’offre que les parties déposeront auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (la » SEC « ). Au moment où l’offre d’échange est lancée, Cott et sa filiale d’acquisition déposeront une déclaration d’offre d’échange sur l’annexe TO, Cott déposera une déclaration d’enregistrement sur le formulaire S-4 et Primo déposera une déclaration de sollicitation/recommandation sur l’annexe 14D-9 auprès de la SEC concernant l’offre d’échange. Cott et Primo prévoient également de déposer d’autres documents pertinents auprès de la SEC concernant la transaction proposée. LES DOCUMENTS DE L’OFFRE D’ÉCHANGE (Y COMPRIS UNE OFFRE DE RACHAT, UNE LETTRE D’ACCOMPAGNEMENT ET CERTAINS AUTRES DOCUMENTS DE L’OFFRE D’ÉCHANGE), LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI PEUVENT ÊTRE DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À L’UN DES DOCUMENTS PRÉCÉDENTS, CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. LES ACTIONNAIRES DE PRIMO SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT CES DOCUMENTS LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUE LES DÉTENTEURS DE TITRES DE PRIMO DEVRAIENT PRENDRE EN CONSIDÉRATION AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION CONCERNANT L’ÉCHANGE DE LEURS TITRES. La déclaration de sollicitation/recommandation, l’offre d’achat, la lettre d’accompagnement et certains autres documents relatifs à l’offre d’échange seront mis à la disposition de tous les actionnaires de Primo sans frais pour eux. Les documents de l’offre d’échange et la déclaration de sollicitation/recommandation seront disponibles gratuitement sur le site Internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Cott seront disponibles gratuitement sous la rubrique de la section Relations avec les investisseurs du site Web de Cott à l’adresse www.cott.com/investor-relations/. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Primo seront disponibles gratuitement sous la rubrique des dépôts de la SEC de la section Investisseurs du site Web de Primo à l’adresse http://ir.primowater.com/.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens de la section 27A du Securities Act de 1933, de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934 et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables véhiculant, entre autres, les attentes de la direction quant à l’avenir sur la base de plans, d’estimations et de projections au moment où ces déclarations sont faites. Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de mots tels que » anticiper « , » croire « , » pouvoir « , » estimer « , » s’attendre « , » sentir « , » prévoir « , » avoir l’intention « , » pouvoir « , » planifier « , » potentiel « , » prédire « , » projet « , » chercher « , » devrait « , » sera « , et d’autres expressions similaires destinées à identifier les déclarations prospectives, bien que toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces mots d’identification. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, des déclarations relatives à la capacité des parties à réaliser les transactions proposées dans les délais impartis ou à les réaliser et à la satisfaction des conditions préalables à la réalisation des transactions proposées (y compris un nombre suffisant d’actions Primo valablement apportées à l’offre d’échange pour remplir la condition minimale), à la réalisation du financement anticipé de la transaction dans les délais impartis ou à la réalisation des conditions actuellement proposées, le calendrier anticipé des transactions proposées, les attentes concernant le profil financier de la société combinée et les synergies attendues associées aux transactions, y compris les synergies attendues décrites dans ce communiqué de presse, et toute contribution de l’acquisition de Primo à la performance de Cott, le risque de litige et d’action réglementaire lié à la transaction proposée, et l’impact potentiel que l’acquisition aura sur Primo ou Cott et d’autres questions liées à l’un ou l’autre ou aux deux. Les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes inhérents et l’entreprise vous avertit qu’un certain nombre de facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans ces énoncés prospectifs. Les déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses concernant les plans et estimations actuels de la direction. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux décrits dans le présent communiqué de presse comprennent, entre autres, les éléments suivants le degré de réussite de l’exploration prévue par Cott des alternatives stratégiques pour l’entreprise de café et de thé S&D de Cott ; les changements dans les attentes concernant la clôture de la transaction et le moment de celle-ci, le cas échéant, y compris le moment et les changements dans la méthode de financement des transactions ; les changements dans les estimations des bénéfices et des flux de trésorerie futurs ; les synergies et les économies de coûts attendues ne sont pas réalisées ou sont réalisées à un rythme plus lent que prévu ; les problèmes d’intégration, les retards ou autres coûts connexes ; la rétention des clients et des fournisseurs ; le coût du capital nécessaire pour financer la transaction ; la satisfaction des conditions préalables à la réalisation des transactions proposées (y compris un nombre suffisant d’actions Primo valablement déposées dans l’offre d’échange pour remplir la condition minimale) ; les effets négatifs de l’annonce ou de la réalisation des transactions proposées sur le prix du marché des actions ordinaires de Cott ou sur les résultats d’exploitation de Cott ; le risque de litige et d’action réglementaire liés à la transaction proposée ; les changements imprévus dans les lois, les règlements ou d’autres normes industrielles affectant les entreprises et d’autres risques et facteurs importants contenus et identifiés dans les documents déposés par Cott et Primo auprès de la SEC, y compris leurs rapports trimestriels respectifs sur le formulaire 10-Q et leurs rapports annuels sur le formulaire 10-K. La liste de facteurs ci-dessus n’est pas exhaustive. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles, qui ne sont valables qu’à la date du présent document. Les lecteurs sont priés d’examiner et de considérer attentivement les diverses divulgations, y compris, mais sans s’y limiter, les facteurs de risque contenus dans les rapports annuels respectifs de Cott et de Primo sur le formulaire 10-K et dans leurs rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q, ainsi que dans d’autres rapports périodiques et courants et d’autres documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières. Ni Cott ni Primo ne s’engagent à mettre à jour ou à réviser l’une de ces déclarations à la lumière de nouvelles informations ou d’événements futurs, sauf si la loi applicable l’exige expressément.
CONTACT:
Jarrod Langhans
Relations avec les investisseurs pour Cott
Téléphone : (813) 313-1732
[email protected]
Cynthia Millane
Relations avec les médias pour Cott
Téléphone : (813) 421-9867
[email protected]
David Mills
Directeur financier de Primo
Tel : (336) 331-4000
ICR, Inc.
Relations avec les investisseurs pour Primo
Katie Turner
Tél : (646) 277-1228
| COTT CORPORATION | |||
| INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE – NON-GAAP – 2020 SYNERGIZED ADJUSTED EBITDA MULTIPLE | |||
| (en millions de dollars américains.S. dollars à l’exclusion du cours de l’action) | |||
| Non vérifié | |||
| Excédent brut d’exploitation ajusté estimé pour 2020 | $ | 57 | |
| Synergies attendues (capture sur troisannée d’ici 2020) | 35 | ||
| EBITDA ajusté synergisé en 2020 | $ | 92 | |
| Prix d’achat approximatif | 775 | ||
| Multiple de l’EBITDA ajusté synergisé à 2020 | 8.4 | X | |
| COTT CORPORATION | |||||||||||||||||||||
| INFORMATION COMPLÉMENTAIRE – NON-GAAP – REVENU PRO FORMA | |||||||||||||||||||||
| (en millions de dollars US)S. dollars américains) | |||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | |||||||||||||||||||||
| Non vérifié | |||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D Coffee et Thé | Primo Water | Elimination(1) | Pro Forma | ||||||||||||||||
| Revenu | $ | 2,365.9 | $ | 599.2 | $ | 303.3 | $ | (50.0 | ) | $ | 2,020.0 | ||||||||||
| (1) Élimination des revenus intersociétés pro forma estimés | |||||||||||||||||||||
| . | |||||||||||||||||||||
| COTT CORPORATION | ||||||||||||||||||||
| INFORMATION COMPLÉMENTAIRE – NON-GAAP – RESULTAT AVANT INTERETS, IMPÔTS, DÉPRÉCIATION & AMORTISSEMENT | ||||||||||||||||||||
| (EBITDA) | ||||||||||||||||||||
| (en millions de dollars US.S. dollars américains) | ||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | ||||||||||||||||||||
| Unaudited | ||||||||||||||||||||
| . | ||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D Café et Thé(1) | Primo Water | Pro Forma | ||||||||||||||||
| (en millions de $) millions) | ||||||||||||||||||||
| Revenu net | $ | (3.1 | ) | $ | 14.1 | $ | 3.9 | $ | (13,3 | ) | ||||||||||
| Intérêts débiteurs, nets | 77.9 | – | 11.2 | 89.1 | ||||||||||||||||
| Charge (bénéfice) d’impôt sur le revenu | 2.7 | – | – | 2.7 | ||||||||||||||||
| Depreciation & amortissement | 191.0 | 23.5 | 27.7 | 195.2 | ||||||||||||||||
| EBITDA | $ | 268,5 | $ | 37.6 | $ | 42.8 | $ | 273.7 | ||||||||||||
| Coûts d’acquisition et d’intégration | 14.7 | 0.2 | 2.4 | (2) | 16.9 | |||||||||||||||
| Coûts de rémunération en actions | 10.7 | 0.5 | 4.4 | 14.6 | ||||||||||||||||
| Perte sur la cession d’immobilisations corporelles, nette | 10.2 | 0.8 | – | 9.4 | ||||||||||||||||
| Pertes (gains) de change et autres, nets | 4.7 | – | – | 4.7 | ||||||||||||||||
| Autres | 4.3 | 0.8 | 0.7 | 4.2 | ||||||||||||||||
| BITDA ajusté | $ | 313.1 | $ | 39.9 | $ | 50.3 | $ | 323.5 | ||||||||||||
| (1) Le bénéfice net de S&D Café et Thé exclut l’incidence des intérêts débiteurs, la charge (l’économie) d’impôt sur le revenu et la répartition des coûts intersociétés, car cette information n’est actuellement pas disponible | ||||||||||||||||||||
| (2) L’ajustement de 2.4 millions de dollars d’ajustement comprend (i) des dépenses liées à l’acquisition, (ii) des dépenses associées à la restructuration et d’autres coûts, et (iii) des dépenses liées aux investisseurs activistes. | ||||||||||||||||||||