A nagyrészt előnyös jogi személy Arizonában a korlátolt felelősségű társaság (LLC), és ez lett a jogi lehetőség Arizona vállalkozók vissza 1992-ben, amikor a kezdeti Arizona LLC törvény jött létre. Azóta voltak kisebb csípések és változások az út során, de semmi ahhoz képest, ami még ebben az évben várható: az Arizonai Korlátolt Felelősségű Társasági Törvény (ALLCA). Ez a törvényjavaslat számos szerkezeti változtatással teljesen felváltja az összes arizonai LLC-re vonatkozó hatályos törvényt, a legnagyobb hatást a többtagú LLC-k fogják érezni. Az egyszemélyes LLC-ket is hátrányosan érintheti ez az új törvény, és minden LLC-tulajdonosnak és tagnak inkább előbb, mint utóbb tisztában kell lennie az ALLCA-val.
A törvényt 2018. április 10-én hivatalosan is elfogadták, amikor Ducey kormányzó aláírta az 1353-as szenátusi törvényjavaslatot. Röviden szólva a jelenlegi LLC-törvény hatályon kívül helyezéséről és arról, hogy az új ALLCA teljes egészében átvegye a helyét. Az új törvény tartalmának nagy részét átveszik a régi, 1992-es alapszabályból. Az ALLCA alapszabálya 2019. szeptember 1-jétől hatályos a 2019. augusztus 31. után létrehozott arizonai LLC-k esetében. Arizona jelenlegi LLC-törvénye 2020. szeptember 1-jén hivatalosan mindenre vonatkozóan hatályon kívül helyezésre kerül, ami az összes már létező (2019. augusztus 31. előtt) LLC-t is felelőssé teszi ebben az időpontban.
Az új törvény hatályba lépése után egy arizonai LLC továbbra is társulásként fog működni, a vezetők és a tagok irányítására vonatkozó működési megállapodással, de most már néhány olyan különbséggel, amelyek megértése alapvető fontosságú. Az olyan összetevők, mint a működési megállapodásnak megfelelő nyelvezet (és annak követelménye) és a tagok/vezetők kötelezettségei felülvizsgálatra kerülnek, néhány összetevő pedig nem változik, mint például az adózási és felelősségi törvények. Alapértelmezett rendelkezéseket írnak elő, és egy de facto működési megállapodás lesz érvényben, ha nem tesznek lépéseket a meglévő LLC működési megállapodások létrehozására vagy frissítésére (bár ha nincs ilyen, akkor létre kell hozni egyet).
Néhány példa arra, hogy mire lehet számítani az ALLCA ideiglenes módosításai révén:
- A tagokat és a vezetőket lojalitási kötelezettség köti, és tilos közvetlenül a társasággal versenyezniük, és minden összeférhetetlenségről tájékoztatniuk kell a többi tagot.
- A működési megállapodásban ki kell térni az egyes tagok kötelezettségeire és felelősségeire, különben az ALLCA-törvények alapértelmezésben meghatározzák ezeket a kötelezettségeket.
A működési megállapodás nem korlátozhatja a tagsági részesedések átruházhatóságát.
Az ALLCA által érintett egyéb területek közé tartoznak:
- A hozzájárulások és felosztások
- A nyilvántartás vezetése
- Személyi felelősség
- A feloszlatás
Az új törvény megalkotásának indoklása a más államok LLC-törvényeivel való összeegyeztethetetlenség és a bírósági rendszerben felmerülő problémák, valamint a megoldás szükségessége miatt történt. Az ALLCA segít megoldani ezt azáltal, hogy jobban összhangban van a felülvizsgált egységes korlátolt felelősségű társasági törvénnyel (az LLC-k felülvizsgált irányítása), amelyet egyre több állam fogad el.
Arizona LLC tagjainak és vezetőinek erősen ajánlott, hogy átértékeljék az LLC-k működési megállapodásait, ideális esetben az ügyvédjükkel. Az 1992-es törvény általában nem követeli meg, hogy bármely LLC-nek legyen működési megállapodása, és ha ez a helyzet az Ön LLC-je esetében, és nincs működési megállapodása, akkor köteles lesz elfogadni egyet. Kerülje a már létező üzemeltetési megállapodásokból származó formanyelv használatát, mivel az valószínűleg nem fogja megfelelően kezelni az Ön LLC-jének speciális és egyedi igényeit, és nem fogja eltalálni az összes új témát és rendelkezést, amelyekkel foglalkozni kell, és amelyeket végül az ALLCA alapértelmezett LLC-rendelkezései fognak szabályozni. Ezek az alapértelmezett rendelkezések nem biztos, hogy tetszenek Önnek. Meg kell jegyezni, hogy az Ön által létrehozandó működési megállapodásnak nem kell tükröznie az ALLCA rendelkezéseit – az ideiglenes témákat az Ön által az LLC számára megfelelőnek ítélt módon kell kezelnie.