De juridische entiteit in Arizona waaraan de meeste voorkeur wordt gegeven, is de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC), en het werd een wettelijke optie voor Arizona-ondernemers terug in 1992 toen de aanvankelijke Arizona LLC Act tot stand kwam. Sedertdien zijn er kleine aanpassingen en veranderingen geweest, maar niets in vergelijking met wat later dit jaar op stapel staat: de Arizona Limited Liability Act (ALLCA). Dit wetsontwerp zal de bestaande wetten voor alle LLC’s in Arizona volledig vervangen, met veel structurele veranderingen, waarbij LLC’s met meerdere leden de grootste impact zullen ondervinden. Single-member LLC’s kunnen ook nadelig worden beïnvloed door deze nieuwe wet, en alle LLC-eigenaren en -leden moeten zich eerder vroeg dan laat bewust zijn van de ALLCA.
Terug op 10 april 2018 werd de wet officieel aangenomen toen gouverneur Ducey Senate Bill 1353 in de wet ondertekende. Kort gezegd, het is voor de intrekking van de huidige LLC Act en voor de nieuwe ALLCA om deze volledig in de plaats te nemen. Veel van de inhoud van deze nieuwe wet zal worden overgenomen uit de oude statuten van 1992. De ALLCA-statuten gaan in op 1 september 2019, voor Arizona LLC’s die na 31 augustus 2019 zijn opgericht. Arizona’s huidige LLC-wet zal officieel voor iedereen worden ingetrokken op 1 september 2020, waardoor ook alle reeds bestaande (vóór 31 augustus 2019) LLC’s op dat moment aansprakelijk worden.
Nadat deze nieuwe wet plaatsvindt, zal een Arizona LLC nog steeds opereren als een partnerschap met een exploitatieovereenkomst om de managers en leden te besturen, maar nu met enkele verschillen die essentieel zijn om te begrijpen. Onderdelen zoals de taal van de exploitatieovereenkomst (en de vereiste om er een te hebben) en de plichten van leden/bestuurders zullen worden herzien, en sommige onderdelen zullen niet veranderen, zoals de belasting- en aansprakelijkheidswetten. Er zullen standaardbepalingen worden opgelegd en er zal een de facto-bestuursovereenkomst van kracht zijn als er geen actie wordt ondernomen om bestaande LLC-bestuursovereenkomsten op te stellen of bij te werken (hoewel er een zal moeten worden opgesteld als er geen is).
Enige voorbeelden van wat te verwachten met de ALLCA voorlopige wijzigingen zijn:
- Leden en managers zijn gebonden door een plicht van loyaliteit, en zijn verboden om direct te concurreren met het bedrijf, en moeten eventuele belangenconflicten aan de andere leden bekendmaken.
- Een exploitatieovereenkomst kan de overdraagbaarheid van lidmaatschapsbelangen niet beperken.
- De plichten en verantwoordelijkheden van elk lid moeten worden behandeld in de exploitatieovereenkomst, anders zullen de ALLCA-wetten deze plichten standaard uitspreken.
Overige gebieden die door de ALLCA zullen worden beïnvloed, zijn onder meer:
- Contributies en distributies
- Record keeping
- Persoonlijke aansprakelijkheid
- Ontbinding
De redenering achter de totstandkoming van de nieuwe wet is te wijten aan problemen van inconsistentie met de LLC-wetten van andere staten en de problemen die daardoor binnen het rechtssysteem ontstaan, alsmede aan de behoefte aan een oplossing. De ALLCA helpt dit op te lossen door meer in overeenstemming te zijn met de Revised Uniform Limited Liability Company Act (een herzien bestuur van LLC’s), dat door een torenhoog aantal staten wordt omarmd.
Arizona LLC-leden en -beheerders wordt ten zeerste aangeraden hun exploitatieovereenkomsten voor hun LLC’s opnieuw te evalueren, idealiter met hun advocaat. De wet van 1992 vereist in het algemeen niet dat een LLC een exploitatieovereenkomst heeft, en als dat het geval is voor uw LLC en er geen exploitatieovereenkomst van kracht is, zal het vereist zijn er een vast te stellen. Vermijd het gebruik van standaardtaal uit reeds bestaande exploitatieovereenkomsten, aangezien deze hoogstwaarschijnlijk niet naar behoren zal voorzien in de specifieke en individuele behoeften van uw LLC, en evenmin in alle nieuwe onderwerpen en bepalingen die moeten worden behandeld, en die uiteindelijk zullen worden geregeld door de standaard LLC-bepalingen van de ALLCA. Deze standaardbepalingen zijn misschien niet naar uw zin. Er zij op gewezen dat de exploitatieovereenkomst die u zult moeten opstellen geen afspiegeling hoeft te zijn van de bepalingen van de ALLCA – zij moet de voorlopige onderwerpen behandelen op de manier die u geschikt acht voor uw LLC.