De CLEVELAND RAMS waren de eerste langdurige en goed gefinancierde poging om een professioneel football team in Cleveland op te richten. Damon “Buzz” Wetzel, ster fullback op Ohio State Univ., organiseerde de Rams in 1936 als deel van de nieuwe 6-teams American Football League. Het team, dat gefinancierd werd door een groep lokale zakenlui onder leiding van advocaat Homer H. Marshman, was een succes op het veld en eindigde 2de in de competitie, maar had het financieel moeilijk. Nadat het Boston team de AFL kampioenswedstrijd had afgelast omdat de onbetaalde spelers weigerden deel te nemen, stapten de Rams op 12 februari 1937 over van de slecht geleide competitie naar de National Football League.
Marshman en de andere aandeelhouders van de Rams betaalden $10.000 voor een NFL franchise en legden vervolgens $55.000 bij om de nieuwe club te kapitaliseren. De nieuwe competitie was echter veel moeilijker, en de Rams presteerden slecht op het veld. Tussen 1937-42, was de beste plaats van de Rams de 3de plaats in de Western Division, met 5 overwinningen en 6 verliezen in 1942. In juni 1941 verkochten Marshman en zijn partners de Rams aan Daniel F. Reeves en Frederick Levy, Jr. voor ongeveer $100,000. De club onderbrak de activiteiten in 1943 terwijl zowel Reeves als Levy in het leger dienden, en Reeves kocht later Levy’s deel van de ploeg. Na nog een slecht seizoen in 1944, kenden de Rams een uitstekend jaar in 1945. Onder de nieuwe hoofdcoach Adam Walsh en achter rookie quarterback Bob Waterfield, werden ze 9-1, eindigden 1ste in de Western Division, en behaalden een nipte overwinning op de Washington Redskins in de NFL championship game. Ondanks het succes in 1945, eindigde de club zijn seizoenen voortdurend met schulden. Terwijl de CLEVELAND BROWNS zich voorbereidden om in 1946 een tweede professioneel footballteam naar de stad te halen, besloot Reeves om de Rams naar Los Angeles te verhuizen, waarmee de westkust werd opengesteld voor grote sporten.