Dr. Jane Mathis (Vinessa Shaw) is psychiater en een expert in confronterende therapie. Twee jaar geleden had ze een patiënte, Nora Green, die haar aanviel en een zelfmoordpoging deed in haar huis. Als gevolg daarvan ontwikkelde Dr. Mathis PTSD en slaapverlamming, wat haar ertoe bracht hulp te zoeken bij Dr. Terry. Ze begon ook uit te gaan met een politieagent genaamd Miles. Tegen het advies van Dr. Terry in, zet ze haar praktijk als psycholoog voort, zij het dat ze geen medicijnen voorschrijft. Met tegenzin stemt ze in met een nieuwe patiënt, Alex, wiens gezicht is verminkt door een auto-ongeluk. Op een nacht ziet ze hem slaapwandelen in haar huis, wat Jane ertoe aanzet de politie te bellen. Alex haalt haar over om door te gaan met hun sessies, met een beroep op haar deskundigheid en begrip.
In flashbacks wordt onthuld dat Nora Green Jane begon te zien omdat ze werd mishandeld door haar vader. Nadat ze hem had geconfronteerd, viel Nora Jane aan, die ernstige steekwonden in haar armen kreeg. In het heden bezoekt Jane de instelling waar Nora was opgenomen en verneemt ze dat Nora werd ontslagen wegens geldgebrek na de dood van haar vader. Ze ziet beelden van Nora’s sessies in de instelling, waarop Nora’s gewelddadige woede te zien is wanneer ze over haar vader praat. Jane installeert beveiligingscamera’s rond haar huis, en onthult aan Alex haar eerdere mislukking met Nora, die ze wijt aan het te zwaar vertrouwen op medicatie. Alex herinnert zich meer van zijn ongeluk; nadat hij een echtpaar uit hun total-loss auto had geholpen, merkte hij dat zijn dochter in het pad van een tegemoetkomende vrachtwagen was gelopen. Beiden werden geraakt, maar alleen zijn dochter werd gedood.
Strange dingen blijven gebeuren in Jane’s huis, zoals vuile voetafdrukken en bloederige foto’s. Miles merkt dat iemand met het beveiligingssysteem heeft geknoeid, want er ontbreken hele uren aan beelden. Jane weigert Nora aan te klagen uit angst dat ze teruggestuurd wordt naar de inrichting en gedrogeerd zal worden. Later steelt ze recepten van Dr. Terry, omdat haar eigen medicijnen op zijn. Alex verschijnt bij haar thuis, hoewel Jane al haar patiënten had afgezegd en ze legt uit dat er grenzen moeten zijn tussen dokter en patiënt. In een andere aanval van slaapverlamming herbeleeft Jane de gruwel van Nora’s aanval twee jaar geleden. Als ze gedesoriënteerd wakker wordt, verschijnt Nora en valt Jane aan. Uit zelfverdediging steekt Jane Nora in het hoofd, waardoor ze sterft.
Jane wordt opgenomen in een inrichting, waar ze in verwarring wordt gebracht en zware verdoving krijgt. De inwonende psychiater laat haar bewakingsbeelden van haar huis zien, waarop te zien is dat ze tijdens een door drugs veroorzaakte hysterie Miles heeft aangevallen en gedood. Ze wordt in de inrichting vastgehouden tot haar proces. Dagen gaan voorbij en op een nacht ziet Jane Nora buiten aan de boom hangen. Haar vriendin Clara komt op bezoek, maar als ze weggaat, wordt ze getaserd. De psychiater legt Jane neerbuigend uit dat Nora had gezegd dat ze haar vader had vermoord, maar dat haar vader nog leefde en haar ziekenhuisrekeningen betaalde. Hij zegt dat Nora zelfmoord heeft gepleegd door zich op te hangen nadat ze het ziekenhuis had verlaten en beschuldigt Jane ervan Nora tot waanzin te hebben gedreven. Jane realiseert zich dat Nora’s vader Alex is en breekt uit uit de inrichting. Op dezelfde manier als Clara, wordt ze getaserd.
Ze wordt wakker in haar huis en ziet Clara dood. Alex komt binnen en legt uit dat hij haar wilde straffen omdat ze Nora, zijn dochter, probeerde te helpen. Nora had hem uit zelfverdediging aangevallen, wat leidde tot zijn verminkte gezicht, en hij zette het auto-ongeluk in scène om zijn verwondingen te verklaren en op de donorlijst voor een huidtransplantatie te komen. Hij stopte ook met het betalen van Nora’s rekeningen om haar eruit te krijgen, en liet haar inbreken in Jane’s huis om haar psychologisch te kwellen. De nacht van de moord, had Alex ingebroken en Jane gedrogeerd, waardoor ze per ongeluk Miles vermoordde.
Jane vindt Dr. Terry in een plas bloed. Terwijl ze probeert te ontsnappen door het raam, wordt ze teruggetrokken door Alex. Ze grijpt naar zijn gezicht en trekt de geënte huid eraf terwijl ze valt. Ze keert terug naar het huis en ziet Alex op de bank zitten, gezichtsloos en vermoedelijk dood.