Dr Jane Mathis (Vinessa Shaw) jest psychiatrą i ekspertem w terapii konfrontacyjnej. Dwa lata temu miała pacjentkę, Norę Green, która zaatakowała ją i próbowała popełnić samobójstwo w swoim domu. W rezultacie dr Mathis rozwinęła PTSD i paraliż senny, który doprowadził ją do szukania pomocy u dr Terry. Zaczęła też umawiać się z policjantem o imieniu Miles. Wbrew radom dr Terry’ego, kontynuuje praktykę jako psycholog, choć nie przepisuje leków. Ona niechętnie zgadza się zobaczyć nowego pacjenta, Alex, którego twarz jest oszpecony od wypadku samochodowego. Pewnej nocy widzi go lunatykującego w jej domu, co skłania Jane do wezwania policji. Alex przekonuje ją do kontynuowania ich sesji, odwołując się do jej wiedzy i understanding.
W retrospekcjach, okazuje się, że Nora Green rozpoczął widząc Jane, ponieważ była maltretowana przez ojca. Po konfrontacji z nim, Nora zaatakował Jane, który otrzymał poważne rany kłute do jej ramion. W dzisiejszych czasach Jane odwiedza instytucję, w której Nora była hospitalizowana i zostaje poinformowana, że Nora została wypisana z powodu braku pieniędzy po śmierci ojca. Ogląda nagrania z sesji Nory w zakładzie, które ujawniają jej gwałtowną wściekłość za każdym razem, gdy mówi o ojcu. Jane instaluje kamery bezpieczeństwa wokół swojego domu i ujawnia Alexowi swoją poprzednią porażkę z Norą, przypisując ją zbyt silnemu opieraniu się na lekach. Alex wspomina więcej z jego wypadku; po pomoc wyciągnąć parę z ich całkowitego samochodu, zauważył jego córka wędrowała na drodze nadjeżdżającej ciężarówki. Obie zostały uderzone, ale tylko jego córka została zabita.
Dziwne rzeczy nadal występują w domu Jane, takie jak brudne ślady stóp i zakrwawione zdjęcia. Miles zauważa, że ktoś majstrował przy systemie bezpieczeństwa, gdyż brakuje całych godzin nagrań. Jane odmawia wniesienia oskarżenia przeciwko Norze w obawie, że zostanie odesłana do zakładu i odurzona narkotykami. Ona później kradnie recepty od dr Terry, po zabrakło jej własnych leków. Alex pojawia się w jej domu, mimo że Jane odwołała wszystkich swoich pacjentów, a ona wyjaśnia, że muszą istnieć granice między lekarzem a pacjentem. W innym bout paraliżu sennego, Jane przeżywa horror ataku Nora dwa lata temu. Kiedy budzi się zdezorientowany, Nora pojawia się i atakuje Jane. W obronie własnej, Jane wbija Norze nóż w głowę, zabijając ją.
Jane jest zinstytucjonalizowana, znosząc zamieszanie i ciężkie uspokojenie. Rezydent psychiatra pokazuje jej nagrania z bezpieczeństwa z jej domu, które ujawniają, że podczas histerii wywołanej narkotykami, zaatakowała i zabiła Milesa. Ma być przetrzymywana w zakładzie do czasu procesu. Mijają dni, a pewnej nocy Jane widzi Norę wiszącą na drzewie na zewnątrz. Odwiedza ją jej przyjaciółka Clara, ale kiedy wychodzi, zostaje porażona paralizatorem. Psychiatra protekcjonalnie wyjaśnia Jane, że Nora powiedziała, że zabiła swojego ojca, ale jej ojciec żyje i płaci jej rachunki za szpital. Mówi, że Nora zabiła się przez powieszenie po wyjściu ze szpitala i oskarża Jane o doprowadzenie Nory do obłędu. Jane uświadamia sobie, że ojcem Nory jest Alex i wyrywa się z zakładu. W taki sam sposób jak Clara, ona jest tasered.
Obudza się w swoim domu i widzi Clara nie żyje. Alex wchodzi i wyjaśnia, że chciał ją ukarać za próbę pomocy Nora, jego córka. Nora zaatakowała go w samoobronie, co doprowadziło do jego oszpeconej twarzy, a on zainscenizował wypadek samochodowy, aby wyjaśnić swoje obrażenia i dostać się na listę dawców do przeszczepu skóry. Przestał też płacić rachunki Nory, aby ją wyciągnąć, a także kazał jej włamać się do domu Jane i dręczyć ją psychicznie. W noc morderstwa, Alex włamała się i odurzyła Jane, co doprowadziło ją do przypadkowego zabicia Milesa.
Jane znajduje dr Terry w kałuży krwi. Podczas próby ucieczki przez okno, zostaje odciągnięta przez Alexa. Chwyta się jego twarzy i ściąga przeszczepioną skórę, gdy spada. Wraca do domu i widzi Alexa siedzącego na kanapie, bez twarzy i prawdopodobnie martwego.
.