Dr. Jane Mathis (Vinessa Shaw) é psiquiatra e especialista em terapia de confronto. Há dois anos, ela teve uma paciente, Nora Green, que a atacou e tentou suicidar-se em sua casa. Como resultado, a Dra. Mathis desenvolveu o TEPT e a paralisia do sono, o que a levou a procurar ajuda da Dra. Terry. Ela também começou a namorar com um agente da polícia chamado Miles. Contra o conselho da Dra. Terry, ela continua a sua prática como psicóloga, embora não prescreva medicamentos. Ela relutantemente concorda em ver um novo paciente, Alex, cujo rosto está desfigurado devido a um acidente de carro. Uma noite, ele é visto sonâmbulo dentro da casa dela, o que leva Jane a chamar a polícia. Alex convence-a a continuar as suas sessões, apelando à sua perícia e compreensão.
Em flashbacks, revela-se que Nora Green começou a ver Jane porque estava a ser abusada pelo seu pai. Depois de confrontá-lo, Nora atacou Jane, que recebeu ferimentos graves de facadas nos braços. Atualmente, Jane visita a instituição onde Nora foi internada e é informada de que Nora teve alta por falta de dinheiro após a morte do pai. Ela vê filmagens das sessões de Nora na instituição, o que revela a raiva violenta de Nora sempre que ela fala sobre seu pai. Jane instala câmeras de segurança em sua casa, e revela a Alex seu fracasso anterior com Nora, confiando demais na medicação. Alex lembra mais do seu acidente; depois de ajudar a tirar um casal de seu carro completo, ele notou que sua filha entrou no caminho de um caminhão que se aproximava. Ambos foram atingidos, mas apenas sua filha foi morta.
Coisas estranhas continuam a acontecer na casa de Jane, como pegadas sujas e fotografias ensanguentadas. Miles nota que alguém mexeu no sistema de segurança, pois faltam horas inteiras de filmagens. Jane recusa-se a apresentar queixa contra Nora por medo de que ela seja enviada de volta à instituição e drogada. Mais tarde, ela rouba receitas do Dr. Terry, tendo ficado sem a sua própria medicação. Alex aparece em sua casa, apesar de Jane ter cancelado todos os seus pacientes e ela explica que precisa haver limites entre médico e paciente. Em outro episódio de paralisia do sono, Jane revive o horror do ataque de Nora dois anos atrás. Quando ela acorda desorientada, Nora aparece e ataca Jane. Em autodefesa, Jane apunhala Nora na cabeça, matando-a.
Jane é institucionalizada, suportando confusão e sedação pesada. O psiquiatra residente mostra suas imagens de segurança de sua casa, que revelam que durante uma histeria induzida por drogas, ela atacou e matou Miles. Ela deve ser mantida na instituição até o julgamento. Os dias passam e uma noite, Jane vê Nora pendurada na árvore do lado de fora. Sua amiga Clara a visita, mas quando ela sai, ela é degustada. O psiquiatra explica condescendentemente a Jane que Nora tinha dito que ela matou o pai, mas que o pai estava vivo e estava a pagar as suas contas do hospital. Ele diz que Nora se matou por enforcamento depois que ela saiu do hospital e acusa Jane de levar Nora à insanidade. Jane percebe que o pai de Nora é Alex e foge da instituição. Da mesma forma que Clara, ela é degolada.
Ela acorda em sua casa e vê Clara morta. Alex entra e explica que queria castigá-la por tentar ajudar Nora, sua filha. Nora tinha-o atacado em autodefesa, o que levou ao seu rosto desfigurado, e ele encenou o acidente de carro para explicar os seus ferimentos e fazer parte da lista de doadores para um enxerto de pele. Ele também deixou de pagar as contas de Nora para tirá-la de lá, e a obrigou a invadir a casa de Jane e a atormentá-la psicologicamente. Na noite do assassinato, Alex tinha invadido e drogado Jane, o que a levou a matar Miles acidentalmente.
Jane encontra o Dr. Terry numa poça de sangue. Enquanto tentava fugir pela janela, ela é puxada de volta pelo Alex. Ela agarra a cara dele e arranca a pele enxertada quando ela cai. Ela retorna à casa e vê Alex sentado no sofá, sem rosto e presumivelmente morto.