TORONTO e TAMPA, Fla. e WINSTON-SALEM, N.C, 13 de janeiro de 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Cott Corporation (NYSE:COT; TSX:BCB) (a “Companhia” ou “Cott”), anunciou hoje que firmou um acordo definitivo segundo o qual a Cott adquirirá a Primo Water Corporation (Nasdaq:PRMW) (“Primo”) por $14,00 por ação, pagável em dinheiro e ações (ou uma combinação delas) na eleição dos acionistas da Primo, sujeito aos termos do acordo de fusão. A transação, que avalia a Primo em aproximadamente $775 milhões, foi aprovada por unanimidade pelos Conselhos de Administração da Cott e da Primo. A Primo é um dos principais fornecedores de distribuidores de água, água engarrafada purificada e água potável de recarga self-service nos Estados Unidos e Canadá.
A combinação de Cott e Primo, juntamente com o recente anúncio da avaliação da Cott de certas alternativas estratégicas para o seu negócio S&D Café e Chá (“S&D”), incluindo uma venda de S&D, fará a transição da Cott para uma empresa de água pura.
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“Estou entusiasmado, pois a aquisição da Primo e a venda planejada da S&D resultará em uma empresa de água pura que aumenta o crescimento e as margens e impulsiona a criação de valor a longo prazo para os nossos acionistas. Ao nos voltarmos para o nosso novo modelo de negócio, estamos aproveitando a oportunidade de re-marcar nossa empresa como Primo Water Corporation para refletir a posição de liderança que temos no crescente e atraente mercado de água, com a oportunidade de ser revalorizada em linha com nossos pares de água”, comentou Tom Harrington, CEO da Cott. “Como Primo e Cott são parceiros estratégicos há seis anos, esperamos uma transição e integração suave”
Billy D. Prim, CEO interino e Presidente Executivo da Primo, comentou, “Esta combinação de duas empresas de água altamente reconhecidas cria um valor atrativo para todos os interessados, incluindo nossos clientes, funcionários, acionistas e fornecedores. A empresa recém-criada terá aproximadamente 2,0 bilhões de dólares em vendas combinadas de água e uma presença em 21 países em todo o mundo”. Estamos entusiasmados com a oportunidade de fornecer soluções de hidratação sustentáveis a mais pessoas do que qualquer uma das empresas poderia ter feito sozinha”
COMPELLLING STRATEGIC AND FINANCIAL RATIONALE
A aquisição da Primo e Cott é esperada a transição contínua para um fornecedor de soluções de água pura:
- Prover uma empresa singular focada em água, posicionada para ter sucesso em categorias de água de maior crescimento e margem mais alta como uma entidade rebranded com a oportunidade de ser revalorizada em linha com nossos pares de água.
- Criar uma empresa com receita Pro Forma estimada Q3 2019 LTM e EBITDA Ajustado do negócio combinado de água pura (Cott mais Primo menos S&D) de aproximadamente US$2 bilhões e US$324 milhões, respectivamente.
- Enhance topline growth and adjusted EBITDA margin.
- Expandir diversificação de canais e alcance do consumidor com a capacidade de oferecer os produtos e serviços da Primo através da pegada de 21 países da Cott, bem como aumentar a densidade da rota e a pegada geográfica em refil/filtragem.
- Forçar a Companhia através da inovação contínua de produtos e serviços, parcerias de marketing, e aquisições acretivas de tuck-in, tudo construído sobre uma plataforma de crescimento sustentável a longo prazo.
- Prover sinergias de custo de aproximadamente $35 milhões durante um período de três anos, resultando em um múltiplo pós sinergia de 8,4x 2020E EBITDA ajustado.
“A aquisição da Primo atende a todos os nossos critérios quantitativos e qualitativos de aquisição, e esperamos aumentar o crescimento da receita e as margens EBITDA, ser gradativos aos lucros por ação e entregar uma TIR em dinheiro acima do nosso custo de capital”, comentou o Sr. Harrington.
DETALHES DE TRANSACÇÃO
Nos termos do acordo de fusão, uma subsidiária integral da Cott iniciará imediatamente uma oferta de troca para adquirir todas as ações ordinárias em circulação da Primo, e cada ação ordinária da Primo será trocada por $5.04 em dinheiro e 0,6549 ações ordinárias da Cott, ou, na eleição dos acionistas da Primo, por US$ 14,00 em dinheiro ou 1,0229 ações ordinárias da Cott, sujeito aos procedimentos de valorização estabelecidos no contrato de fusão.
A consumação da oferta de permuta está sujeita a várias condições, incluindo uma oferta mínima da maioria das ações ordinárias em circulação da Primo e outras condições usuais. Após a consumação da oferta de permuta, essa subsidiária se fundirá com e na Primo e a Primo se tornará uma subsidiária integral da Cott. Quaisquer ações elegíveis não licitadas validamente serão canceladas e convertidas no direito de receber o mesmo preço por ação oferecido na oferta de permuta. Após a conclusão da aquisição, as ações da Primo deixarão de ser negociadas em Nasdaq.
Cott pagarão um total de aproximadamente US$216 milhões em dinheiro aos acionistas da Primo, financiados com os resultados de uma nova emissão de dívida a prazo ou com os resultados da venda de S&D Coffee and Tea, e emitirão aproximadamente 26,8 milhões de novas ações aos acionistas da Primo. Cott obteve compromissos de financiamento de até $400 milhões de uma afiliada do Deutsche Bank Securities Inc. para apoiar o pagamento do preço de aquisição e o refinanciamento da dívida da Primo.
Em conexão com a execução do acordo de fusão, os diretores e administradores da Primo que são proprietários beneficiários de 10,4% do capital da Primo celebraram acordos de apoio com a Cott, nos termos dos quais eles concordaram em colocar suas ações ordinárias em oferta pública de permuta e optaram por receber a contrapartida das ações ordinárias da Primo.
Próximo dos termos do acordo de fusão, Billy D. Prim e Susan E. Cates, atuais membros do conselho de administração da Primo, se juntarão ao conselho da Cott após o fechamento.
A transacção deverá ser encerrada em Março de 2020, sujeita às condições da oferta de troca e outras condições habituais de encerramento.
Deutsche Bank Securities Inc. actuou como consultor financeiro da Cott and Drinker Biddle & Reath LLP e Goodmans LLP prestaram aconselhamento jurídico à Cott. Goldman Sachs atuou como consultor financeiro da Primo e K&L Gates LLP prestou assessoria jurídica à Primo.
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CALL CONFERENCE CONFERENCE TRANSACTION
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Cott Corporation e Primo realizarão uma conferência telefônica hoje, 13 de janeiro de 2020, às 10:00 hs. ET, para discutir as transações, que podem ser acessadas da seguinte forma:
North America: (888) 231-8191
International: (647) 427-7450
Conferência ID: 9697976
Uma apresentação de slides e webcast de áudio ao vivo estará disponível através do site da Cott em http://www.cott.com. A chamada em conferência será gravada e arquivada para reprodução na seção de relações com investidores do site por um período de duas semanas após o evento.
Como resultado do anúncio, o Primo cancelará a participação de hoje na conferência do ICR, incluindo a sua apresentação e reuniões um a um. Em vez da sua apresentação, Primo participará da conferência de hoje da Cott e remarcará a sua participação na Conferência do ICR para 14 de janeiro, onde se juntará à equipe da Cott para uma reunião de investidores um a um.
ABOUT COTT CORPORATION
Cott é uma empresa de serviços de água, café, chá, extractos e filtração com uma presença nacional líder em volume na indústria norte-americana e europeia de entrega de água engarrafada em casa e no escritório, e líder em soluções personalizadas de torrefacção, mistura de chá gelado e extractos para a indústria norte-americana de foodservice. Nossa plataforma atinge mais de 2,5 milhões de clientes ou pontos de entrega na América do Norte e Europa e é apoiada por instalações e frotas de vendas e distribuição estrategicamente localizadas, bem como por atacadistas e distribuidores. Isto nos permite atender com eficiência residências, empresas, cadeias de restaurantes, hotéis e motéis, pequenos e grandes varejistas e instalações de saúde.
ABOUT PRIMO WATER CORPORATION
Primo Water Corporation (Nasdaq: PRMW) é uma empresa ambientalmente e eticamente responsável com o propósito de inspirar vidas mais saudáveis através de uma água melhor. A Primo é líder na América do Norte no fornecimento de distribuidores de água de fonte única, água engarrafada purificada de vários galões e água potável de recarga self-service. Os Dispensadores, Troca e Refil da Primo estão disponíveis em milhares de locais de varejo e on-line em todos os Estados Unidos e Canadá. Para mais informações e para saber mais sobre a Primo Water, visite nosso site em www.primowater.com.
Medidas não-GAAP
Para complementar seus relatórios de medidas financeiras determinadas de acordo com o GAAP, a Cott utiliza certas medidas financeiras não-GAAP. Cott utiliza o EBITDA ajustado e a margem EBITDA ajustada em uma base stand alone e pro forma para separar o impacto de certos itens do negócio subjacente. Cott também utiliza receita LTM pro forma e EBITDA ajustado para fornecer uma comparação de períodos completos do ano. Como a Cott utiliza estes resultados financeiros ajustados na gestão do seu negócio, a gerência acredita que esta informação suplementar é útil para os investidores para a sua avaliação independente e compreensão do desempenho do negócio subjacente da Cott e do desempenho da sua gestão. No que diz respeito às nossas expectativas de desempenho da Primo no momento da sua integração, não estão disponíveis as reconciliações do EBITDA ajustado estimado para 2020, do aumento dos lucros e do cash on cash TIR, uma vez que não somos capazes de quantificar certos montantes que seriam necessários para serem incluídos nas medidas GAAP relevantes sem esforço exagerado. Esperamos que os itens de conciliação não disponíveis, que incluem principalmente impostos, custos com juros que ocorreriam se a companhia emitisse dívida, custos para capturar sinergias e o faseamento do capex, possam afetar significativamente nossos resultados financeiros. Esses itens dependem de fatores altamente variáveis e quaisquer reconciliações desse tipo implicariam um grau de precisão que seria confuso ou enganador para os investidores. Esperamos que a variabilidade desses fatores tenha um impacto significativo, e potencialmente imprevisível, em nossos resultados financeiros GAAP futuros. As medidas financeiras não-GAAP descritas acima são adicionais e não pretendem ser consideradas superiores às demonstrações financeiras de Cott preparadas de acordo com o GAAP, nem substituí-las. Além disso, as medidas financeiras não-GAAP incluídas neste anúncio de resultados refletem o julgamento da administração sobre determinados itens, e podem ser diferentes e, portanto, podem não ser comparáveis com as medidas similares reportadas por outras empresas.
Informação adicional e Onde encontrá-la
Esta comunicação refere-se a uma combinação de negócios pendentes entre Cott e Primo. A oferta de troca referida neste comunicado de imprensa ainda não foi iniciada. Este comunicado de imprensa é apenas para fins informativos e não constitui uma oferta de compra ou uma solicitação de uma oferta de venda de ações, nem é um substituto para qualquer material de oferta que as partes apresentarão à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a “SEC”). No momento do início da oferta de troca, a Cott e sua subsidiária de aquisição apresentarão uma declaração de oferta de troca no Schedule TO, a Cott apresentará uma declaração de registro no Formulário S-4 e a Primo apresentará uma declaração de solicitação/recomendação no Schedule 14D-9 junto à SEC com relação à oferta de troca. Cada um dos Cott e Primo também planejam arquivar outros documentos relevantes com a SEC com relação à transação proposta. OS MATERIAIS DA OFERTA DE TROCA (INCLUINDO UMA OFERTA DE LICITAÇÃO, UMA CARTA DE TRANSMISSÃO RELACIONADA E ALGUNS OUTROS DOCUMENTOS DA OFERTA DE TROCA), A DECLARAÇÃO DE SOLICITAÇÃO/RECOMENDAÇÃO E OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE POSSAM SER ARQUIVADOS COM A SEC, BEM COMO QUAISQUER EMENDAS OU SUPLEMENTOS A QUALQUER UM DOS DOCUMENTOS ACIMA MENCIONADOS, CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES. OS ACIONISTAS DA PRIMO SÃO INSTADOS A LER ESTES DOCUMENTOS CUIDADOSAMENTE QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES QUE OS DETENTORES DE TÍTULOS DA PRIMO DEVEM CONSIDERAR ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO EM RELAÇÃO À TROCA DE SEUS TÍTULOS. A Declaração de Solicitação/Recomendação, a Oferta à Proposta, a Carta de Transmissão e alguns outros documentos de oferta de troca serão disponibilizados a todos os acionistas da Primo, sem qualquer custo para eles. Os materiais da oferta de troca e a Declaração de Solicitação/Recomendação serão disponibilizados gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov. Cópias dos documentos arquivados junto à SEC pela Cott estarão disponíveis gratuitamente sob o título da seção de Relações com Investidores do site da Cott em www.cott.com/investor-relations/. Cópias dos documentos arquivados na SEC pela Primo estarão disponíveis gratuitamente sob o título de arquivamento na SEC da seção de Investidores do site da Primo em http://ir.primowater.com/.
Forward-Looking Statements
Este comunicado de imprensa contém declarações prospectivas de acordo com o significado da Seção 27A da Securities Act de 1933, Seção 21E da Securities Exchange Act de 1934 e leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis, transmitindo, entre outros assuntos, as expectativas da administração quanto ao futuro com base em planos, estimativas e projeções no momento em que essas declarações forem feitas. Declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como “antecipar”, “acreditar”, “poderia”, “estimar”, “esperar”, “sentir”, “prever”, “pretender”, “pode”, “planejar”, “potencial”, “prever”, “projetar”, “buscar”, “deveria”, “faria”, “irá” e expressões similares destinadas a identificar declarações prospectivas, embora nem todas as declarações prospectivas contenham essas palavras identificadoras. As declarações prospectivas neste comunicado de imprensa incluem, mas não estão limitadas a, declarações relacionadas com a capacidade das partes para consumar as transações propostas em tempo hábil ou não e a satisfação das condições precedentes à consumação das transações propostas (incluindo um número suficiente de ações da Primo sendo licitadas validamente na oferta de troca para satisfazer a condição mínima), a conclusão do financiamento antecipado da transação em tempo hábil ou não e nos termos atualmente propostos, o calendário antecipado das transações propostas, as expectativas em relação ao perfil financeiro da empresa combinada e as sinergias esperadas associadas às transações, incluindo as sinergias esperadas descritas neste comunicado de imprensa, e qualquer contribuição da aquisição da Primo para o desempenho da Cott, o risco de litígio e ação regulatória relacionada à transação proposta, e o impacto potencial que a aquisição terá sobre a Primo ou a Cott e outras questões relacionadas a uma ou a ambas. As declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas inerentes e a Companhia adverte que vários fatores importantes podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles contidos em qualquer uma dessas declarações prospectivas. As declarações prospectivas são baseadas em suposições relativas aos planos e estimativas atuais da administração. Os fatores que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente daqueles descritos neste comunicado à imprensa incluem, entre outros: o grau de sucesso da exploração pretendida pela Cott de alternativas estratégicas para o negócio S&D Coffee and Tea; mudanças nas expectativas quanto ao fechamento da transação e o momento em que ela será concluída, incluindo o momento e as mudanças no método de financiamento das transações; mudanças nas estimativas de ganhos e fluxos de caixa futuros; sinergias e economias esperadas não são alcançadas ou alcançadas a um ritmo mais lento do que o esperado; problemas de integração, atrasos ou outros custos relacionados; retenção de clientes e fornecedores; o custo do capital necessário para financiar a transação; a satisfação das condições precedentes à consumação das transações propostas (incluindo um número suficiente de ações da Primo sendo licitadas validamente na oferta de troca para atender à condição mínima); os efeitos negativos do anúncio ou da consumação das transações propostas no preço de mercado das ações ordinárias da Cott ou nos resultados operacionais da Cott; o risco de litígio e ação regulatória relacionada à transação proposta; alterações não previstas em leis, regulamentos ou outros padrões do setor que afetem as empresas e outros riscos e fatores importantes contidos e identificados nos registros de Cott e Primo junto à SEC, incluindo seus respectivos Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q e Relatórios Anuais no Formulário 10-K. A lista de fatores acima não é exaustiva. Os leitores são advertidos a não depositar confiança indevida nestas declarações prospectivas, que falam apenas a partir da data do presente. Os leitores são instados a rever e considerar cuidadosamente as várias divulgações, incluindo, mas não se limitando a, fatores de risco contidos nos respectivos Relatórios Anuais da Cott e da Primo no Formulário 10-K e seus relatórios trimestrais no Formulário 10-Q, bem como outros relatórios periódicos e atuais e outros arquivamentos arquivados junto às comissões de valores mobiliários. Nem Cott nem Primo se comprometem a atualizar ou revisar qualquer uma destas declarações em função de novas informações ou eventos futuros, exceto quando expressamente exigido pela legislação aplicável.
CONTATO:
Jarrod Langhans
Investor Relations for Cott
Tel: (813) 313-1732
[email protected]
Cynthia Millane
Media Relations for Cott
Tel: (813) 421-9867
[email protected]
David Mills
Chief Financial Officer for Primo
Tel: (336) 331-4000
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ICR, Inc.
Relações com Investidores para Primo
Katie Turner
Tel: (646) 277-1228
| COTT CORPORATION | |||
| INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR – NÃO-AJUSTADO – 2020 Ebitda SINERGIZADO ADJUSTADO MÚLTIPLO | |||
| (em milhões de U.S. dólares excluindo o preço da ação) | |||
| Não auditado | |||
| Estimado EBITDA Ajustado 2020 | $ | 57 | |
| Sinergias esperadas (trêsano de captura até 2020) | 35 | ||
| 2020 sinergizado EBITDA ajustado | $ | 92 | |
| Preço de compra aproximado | 775 | ||
| 202020 sinergizado múltiplo EBITDA ajustado | 8.4 | X | |
| COTT CORPORATION | ||||||||||||||||||||
| INFORMAÇÃO COMPLEMENTAR – NON-GAAP – RECEITA PRO FORMA | ||||||||||||||||||||
| (em milhões de U.S. dólares) | ||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | ||||||||||||||||||||
| Não auditado | ||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D Café e Chá | Primo Água | Elimination(1) | Pro Forma | |||||||||||||||
| Receita | $ | 2,365.9 | $ | 599.2 | $ | 303.3 | $ | (50.0 | ) | $ | 2,020.0 | |||||||||
| (1) Eliminação da receita interempresarial pro forma estimada | ||||||||||||||||||||
| INFORMAÇÃO COMPLEMENTAR – NON-GAAP – LUCRO ANTES DE JUROS, IMPOSTOS, DEPRECIAÇÃO & AMORTIZAÇÃO | |||||||||||||||||
| (EBITDA) | |||||||||||||||||
| (em milhões de U.S. dólares) | |||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | |||||||||||||||||
| Não auditado | |||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D Coffee and Tea(1) | Primo Water | Pro Forma | |||||||||||||
| (em $ milhões) | |||||||||||||||||
| Rendimento líquido | $ | (3.1 | ) | $ | 14.1 | $ | 3.9 | $ | (13.3 | ) | |||||||
| Despesa de juros, líquida | 77.9 | – | 11.2 | 89.1 | |||||||||||||
| Income tax expense (benefit) | 2.7 | – | – | 2.7 | |||||||||||||
| Depreciação & Amortização | 191.0 | 23.5 | 27.7 | 195.2 | |||||||||||||
| EBITDA | $ | 268.5 | $ | 37.6 | $ | 42.8 | $ | 273.7 | |||||||||
| Custos de aquisição e integração | 14.7 | 0.2 | 2.4 | (2) | 16.9 | ||||||||||||
| Custos de compensação baseados em ações | 10.7 | 0.5 | 4.4 | 14.6 | |||||||||||||
| Perda na diposição de bens, instalações e equipamentos, líquidos | 10.2 | 0.8 | – | 9.4 | |||||||||||||
| Câmbio estrangeiro e outras perdas (ganhos), líquidos | 4.7 | – | – | 4.7 | |||||||||||||
| Outros | 4.3 | 0.8 | 0.7 | 4.2 | |||||||||||||
| EBITDA ajustado | $ | 313.1 | $ | 39.9 | $ | 50.3 | $ | 323.5 | |||||||||
| (1) S&D O lucro líquido do café e do chá exclui o impacto da despesa com juros, despesa de imposto de renda (benefício) e alocações de custos entre empresas, já que esta informação não está disponível atualmente | |||||||||||||||||
| (2) Primo’s $2.4 milhões incluem (i) despesas relacionadas à aquisição, (ii) despesas associadas à reestruturação e outros custos, e (iii) despesas relacionadas ao investidor ativista. | |||||||||||||||||