Den mest föredragna rättssubjektet i Arizona är aktiebolaget (LLC), och det blev ett lagligt alternativ för entreprenörer i Arizona redan 1992 när den första Arizona LLC-lagen kom till. Sedan dess har det skett mindre justeringar och ändringar längs vägen, men ingenting jämfört med vad som väntar senare i år: Arizona Limited Liability Act (ALLCA). Detta lagförslag kommer helt och hållet att ersätta de befintliga lagarna för alla LLC:er i Arizona med många strukturella förändringar, där LLC:er med flera medlemmar känner av den största effekten. LLC:er med en enda medlem kan också påverkas negativt av denna nya lag, och alla LLC-ägare och medlemmar bör vara medvetna om ALLCA hellre förr än senare.
Redan den 10 april 2018 antogs lagen officiellt när guvernör Ducey undertecknade Senate Bill 1353 som lag. I korthet handlar det om att den nuvarande LLC-lagen upphävs och att den nya ALLCA helt och hållet ersätter den. Mycket av innehållet i den nya lagen kommer att föras över från de gamla stadgarna från 1992. ALLCA-statuterna träder i kraft från och med den 1 september 2019 för Arizona LLC:s som skapas efter den 31 augusti 2019. Arizonas nuvarande LLC-lag kommer officiellt att upphävas för alla den 1 september 2020, vilket också gör alla redan existerande (före den 31 augusti 2019) LLC:er ansvariga vid den tidpunkten.
När denna nya lag träder i kraft kommer ett Arizona LLC fortfarande att fungera som ett partnerskap med ett driftsavtal för att styra cheferna och medlemmarna, men nu med vissa skillnader som är viktiga att förstå. Komponenter som t.ex. det språk som är förenligt med driftsavtalet (och kravet på att ha ett sådant) och medlemmarnas/förvaltarnas skyldigheter kommer att revideras, och vissa komponenter kommer inte att förändras, t.ex. beskattnings- och ansvarslagstiftningen. Standardbestämmelser kommer att införas och ett de facto-verksamhetsavtal kommer att finnas på plats om inga åtgärder vidtas för att skapa eller uppdatera befintliga LLC-verksamhetsavtal (även om det kommer att krävas att man skapar ett om ett sådant saknas).
Några exempel på vad man kan förvänta sig av de provisoriska ALLCA-ändringarna är:
- Medlemmar och chefer är bundna av en lojalitetsplikt och förbjuds att konkurrera direkt med bolaget och måste avslöja eventuella intressekonflikter för de andra medlemmarna.
- Ett driftsavtal kan inte begränsa överlåtbarheten av medlemsintressen.
- Den enskilda medlemmens skyldigheter och ansvar måste tas upp i driftsavtalet, annars kommer ALLCA-lagarna att staka ut dessa skyldigheter per automatik.
Andra områden som kommer att påverkas av ALLCA är bland annat:
- Bidrag och utdelningar
- Registrering
- Personligt ansvar
- Upplösning
Det här resonemanget bakom skapandet av den nya lagen beror på frågor om inkonsekvens med LLC-lagarna i andra delstater och de problem som det skapar inom domstolsväsendet, samt ett behov av en lösning. ALLCA bidrar till att lösa detta genom att vara mer konsekvent med Revised Uniform Limited Liability Company Act (en reviderad styrning av LLC), som omfamnas av ett skyhögt antal delstater.
Arizonas LLC-medlemmar och chefer rekommenderas starkt att omvärdera sina driftsavtal för sina LLC, helst tillsammans med sin advokat. Lagen från 1992 kräver i allmänhet inte att något LLC ska ha ett driftsavtal, och om så är fallet för ditt LLC och inget driftsavtal finns på plats kommer det att krävas att det antas ett sådant. Undvik att använda standardspråk från redan existerande driftsavtal, eftersom det troligen inte kommer att behandla ditt LLC:s specifika och individuella behov på ett korrekt sätt, och inte heller kommer det att behandla alla de nya ämnen och bestämmelser som kommer att vara nödvändiga att ta upp, vilket kommer att sluta med att de kommer att styras av standardbestämmelserna för LLC i ALLCA. Dessa standardbestämmelser kanske inte faller dig i smaken. Det bör noteras att det driftsavtal som du kommer att behöva skapa inte behöver spegla ALLCA:s bestämmelser – det bör ta upp de tillfälliga ämnena på det sätt som du anser vara lämpligt för ditt LLC.