Dr Jane Mathis (Vinessa Shaw) är psykiater och expert på konfrontationsterapi. För två år sedan hade hon en patient, Nora Green, som attackerade henne och försökte begå självmord i sitt hem. Till följd av detta utvecklade dr Mathis PTSD och sömnparalys, vilket ledde till att hon sökte hjälp hos dr Terry. Hon har också börjat träffa en polis vid namn Miles. Mot Dr. Terrys inrådan fortsätter hon sin verksamhet som psykolog, dock utan att skriva ut mediciner. Hon går motvilligt med på att träffa en ny patient, Alex, vars ansikte är vanställt efter en bilolycka. En natt ses han gå i sömnen i hennes hus, vilket får Jane att ringa polisen. Alex övertalar henne att fortsätta med deras möten och vädjar till hennes expertis och förståelse.
I återblickar avslöjas det att Nora Green började träffa Jane eftersom hon blev misshandlad av sin far. Efter att ha konfronterat honom attackerade Nora Jane, som fick svåra knivskador i armarna. I nutid besöker Jane institutionen där Nora låg på sjukhus och får veta att Nora skrevs ut på grund av brist på pengar efter sin fars död. Hon ser filmer från Noras sessioner på institutionen, som avslöjar Noras våldsamma raseri varje gång hon talar om sin far. Jane installerar övervakningskameror runt sitt hem och avslöjar för Alex att hon tidigare misslyckats med Nora och att det berodde på att hon förlitade sig för mycket på medicinering. Alex minns mer av sin olycka; efter att ha hjälpt till att dra ut ett par ur deras totalförstörda bil märkte han att hans dotter vandrade in i vägen för en mötande lastbil. Båda träffades, men bara hans dotter dödades.
Skymda saker fortsätter att inträffa i Janes hus, som smutsiga fotspår och blodiga fotografier. Miles märker att någon har mixtrat med säkerhetssystemet, eftersom hela timmar av filmsekvenser saknas. Jane vägrar att anmäla Nora av rädsla för att hon ska skickas tillbaka till institutionen och drogas. Hon stjäl senare recept från dr Terry, eftersom hon har slut på sin egen medicin. Alex dyker upp hemma hos henne trots att Jane hade avbokat alla sina patienter och hon förklarar att det måste finnas gränser mellan läkare och patient. I ett nytt anfall av sömnparalys återupplever Jane skräcken efter Noras attack för två år sedan. När hon vaknar upp förvirrad dyker Nora upp och attackerar Jane. I självförsvar hugger Jane Nora i huvudet och dödar henne.
Jane blir institutionaliserad och uthärdar förvirring och kraftig sedering. Den inskrivna psykiatern visar henne övervakningsfilmer från hennes hem, som avslöjar att hon under en droginducerad hysteri attackerade och dödade Miles. Hon ska hållas kvar på institutionen fram till sin rättegång. Dagarna går och en kväll ser Jane Nora hänga i trädet utanför. Hennes vän Clara hälsar på, men när hon går därifrån får hon en elchocksattack. Psykiatern förklarar nedlåtande för Jane att Nora hade sagt att hon hade dödat sin far, men att hennes far levde och betalade hennes sjukhusräkningar. Han säger att Nora tog livet av sig genom hängning efter att hon lämnat sjukhuset och anklagar Jane för att ha drivit Nora till vansinne. Jane inser att Noras far är Alex och bryter sig ut från institutionen. På samma sätt som Clara blir hon elchockad.
Hon vaknar upp i sitt hem och ser Clara död. Alex kommer in och förklarar att han ville straffa henne för att hon försökte hjälpa Nora, hans dotter. Nora hade attackerat honom i självförsvar, vilket ledde till hans vanställda ansikte, och han iscensatte bilolyckan för att förklara sina skador och komma med på donatorlistan för en hudtransplantation. Han slutade också att betala Noras räkningar för att få ut henne, och fick henne att bryta sig in i Janes hus och plåga henne psykiskt. Mordkvällen hade Alex brutit sig in och drogat Jane, vilket ledde till att hon av misstag dödade Miles.
Jane hittar dr Terry i en blodpöl. När hon försöker fly genom fönstret dras hon tillbaka av Alex. Hon tar tag i hans ansikte och drar av den transplanterade huden när hon faller. Hon återvänder till huset och ser Alex sitta i soffan, ansiktslös och förmodligen död.