TORONTO och TAMPA, Fla. och WINSTON-SALEM, N.C., 13 januari 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Cott Corporation (NYSE:COT; TSX:BCB) (nedan kallat ”bolaget” eller ”Cott”) meddelade idag att det har ingått ett slutgiltigt avtal enligt vilket Cott kommer att förvärva Primo Water Corporation (Nasdaq:PRMW) (nedan kallat ”Primo”) för 14 dollar per aktie som ska betalas kontant och i aktier (eller en kombination av dessa) efter val av Primos aktieägare, i enlighet med villkoren i fusionsavtalet. Transaktionen, som värderar Primo till cirka 775 miljoner dollar, godkändes enhälligt av både Cott och Primos styrelser. Primo är en ledande leverantör av vattendispenser, renat flaskvatten och självbetjäningsvatten i USA och Kanada.
Kombinationen av Cott och Primo, tillsammans med det nyligen offentliggjorda tillkännagivandet att Cott utvärderar vissa strategiska alternativ för sin S&D Coffee and Tea (”S&D”) verksamhet, inklusive en försäljning av S&D, kommer att omvandla Cott till ett renodlat vattenföretag.
”Jag är entusiastisk, eftersom förvärvet av Primo och den planerade försäljningen av S&D kommer att resultera i ett renodlat vattenföretag som ökar topptillväxten och marginalerna och driver långsiktigt värdeskapande för våra aktieägare. När vi nu vänder oss till vår nya affärsmodell tar vi tillfället i akt att byta namn på vårt företag till Primo Water Corporation för att återspegla den ledande position vi har på den växande och attraktiva vattenmarknaden med möjlighet att omvärderas i linje med våra vattenkollegor”, kommenterade Tom Harrington, Cott’s verkställande direktör. ”Eftersom Primo och Cott har varit strategiska partners i sex år förväntar vi oss en smidig övergång och integration.”
Billy D. Prim, Primos tillfälliga vd och styrelseordförande, kommenterade: ”Denna kombination av två mycket erkända vattenföretag skapar ett övertygande värde för alla intressenter, inklusive våra kunder, anställda, aktieägare och leverantörer. Det nybildade företaget kommer att ha cirka 2,0 miljarder dollar i kombinerad vattenförsäljning och en närvaro i 21 länder över hela världen. Vi är glada över möjligheten att tillhandahålla hållbara hydreringslösningar till fler människor än vad något av företagen hade kunnat göra på egen hand.”
KOMPELLANDE STRATEGISKA OCH FINANSIELLA RATIONALER
Förvärvet av Primo och Cotts fortsatta övergång till en renodlad leverantör av vattenlösningar väntas leda till följande:
- Skapa ett unikt vattenfokuserat företag som är positionerat för att lyckas inom vattenkategorier med högre tillväxt och högre marginaler som en omprofilerad enhet med möjlighet att omvärderas i linje med våra jämbördiga vattenföretag.
- Skapa ett företag med uppskattade Pro Forma Q3 2019 LTM Intäkter och Justerad EBITDA för den kombinerade renodlade vattenverksamheten (Cott plus Primo minus S&D) på cirka 2 miljarder dollar respektive 324 miljoner dollar.
- Förbättra topplinjens tillväxt och justerad EBITDA-marginal.
- Expandera kanaldiversifieringen och konsumenternas räckvidd med möjligheten att erbjuda Primos produkter och tjänster i hela Cotts 21-länders fotavtryck samt öka ruttätheten och det geografiska fotavtrycket inom påfyllning/filtrering.
- Stärka företaget genom fortsatt produkt- och tjänsteinnovation, marknadsföringspartnerskap och ackreativa tuck-in-förvärv, allt byggt på en hållbar långsiktig tillväxtplattform.
- Skapa kostnadssynergier på cirka 35 miljoner dollar under en treårsperiod, vilket resulterar i en multipel efter synergier på 8,4x 2020E justerad EBITDA.
”Förvärvet av Primo uppfyller alla våra kvantitativa och kvalitativa förvärvskriterier, och vi förväntar oss att det kommer att öka intäktstillväxten och EBITDA-marginalerna, vara ökande för vinsten per aktie och ge en kassaflödespåverkande internränta som är högre än vår kapitalkostnad”, kommenterade Harrington.
Transaktionsdetaljer
Enligt villkoren i fusionsavtalet kommer ett helägt dotterbolag till Cott omedelbart att inleda ett utbyteserbjudande för att förvärva alla utestående aktier i Primos stamaktier, och varje aktie i Primos stamaktier kommer att bytas ut mot 5 dollar.04 i kontanter och 0,6549 stamaktier i Cott, eller, om Primos aktieägare så önskar, för 14,00 dollar i kontanter eller 1,0229 stamaktier i Cott, med förbehåll för de fördelningsförfaranden som anges i fusionsavtalet.
För fullföljandet av utbyteserbjudandet gäller olika villkor, bland annat att minst en majoritet av de utestående aktierna i Primos stamaktier måste erbjudas och andra sedvanliga villkor. Efter fullföljandet av utbyteserbjudandet kommer det dotterbolaget att fusionera med Primo och Primo kommer att bli ett helägt dotterbolag till Cott. Alla berättigade aktier som inte har lämnats in på ett giltigt sätt kommer att annulleras och omvandlas till rätten att erhålla samma pris per aktie som erbjuds i utbyteserbjudandet. När förvärvet är slutfört kommer Primo-aktier att upphöra att handlas på Nasdaq.
Cott kommer att betala totalt cirka 216 miljoner dollar i kontanter till Primo-aktieägarna, finansierat med intäkterna från en ny tidsbestämd skuldebrevslåneemission eller intäkterna från försäljningen av S&D Coffee and Tea, och emittera cirka 26,8 miljoner nya aktier till Primo-aktieägarna. Cott har erhållit finansieringsåtaganden på upp till 400 miljoner dollar från ett dotterbolag till Deutsche Bank Securities Inc. för att stödja betalningen av förvärvspriset och refinansieringen av Primos skulder.
I samband med genomförandet av fusionsavtalet har Primos styrelseledamöter och befattningshavare, som är verkliga ägare till 10,4 % av Primos aktier, ingått stödavtal med Cott, i enlighet med vilka de har gått med på att lämna in sina stamaktier i utbyteserbjudandet och välja att erhålla aktieersättningen i förhållande till sina stamaktier.
I enlighet med villkoren i fusionsavtalet kommer Billy D. Prim och Susan E. Cates, nuvarande styrelseledamöter i Primos styrelse, att ingå i Cotts styrelse efter avslutandet.
Transaktionen förväntas slutföras i mars 2020, med förbehåll för villkoren för utbyteserbjudandet och andra sedvanliga villkor för slutförande.
Deutsche Bank Securities Inc. agerade som finansiell rådgivare till Cott och Drinker Biddle & Reath LLP och Goodmans LLP tillhandahöll juridisk rådgivning till Cott. Goldman Sachs fungerade som finansiell rådgivare till Primo och K&L Gates LLP tillhandahöll juridisk rådgivning till Primo.
Transaktionens konferenssamtal
Cott Corporation och Primo kommer att anordna ett konferenssamtal i dag, den 13 januari 2020, klockan 10.00 (ET), för att diskutera transaktionerna, som kan nås på följande sätt:
Nordamerika: (888) 231-8191
International: (647) 427-7450
Konferens-ID: 9697976
En bildpresentation och direktsändning med ljud kommer att finnas tillgänglig via Cotts webbplats på http://www.cott.com. Konferenssamtalet kommer att spelas in och arkiveras för uppspelning på avsnittet Investor Relations på webbplatsen under en period av två veckor efter evenemanget.
Som ett resultat av tillkännagivandet kommer Primo att avbryta dagens deltagande på ICR-konferensen, inklusive deras presentation och enskilda möten. I stället för sin presentation kommer Primo att delta i dagens konferenssamtal med Cott och kommer att flytta sin närvaro vid ICR-konferensen till den 14 januari där de kommer att få sällskap av Cott-teamet för enskilda möten med investerare.
Om COTT CORPORATION
Cott är ett tjänsteföretag inom vatten, kaffe, te, extrakt och filtrering med en ledande volymbaserad nationell närvaro inom den nordamerikanska och europeiska hem- och kontorsleveransbranschen för vatten på flaska, och en ledare inom skräddarsydd kafferostning, isteblandning och extraktlösningar för den amerikanska foodserviceindustrin. Vår plattform når över 2,5 miljoner kunder eller leveranspunkter i Nordamerika och Europa och stöds av strategiskt belägna försäljnings- och distributionsanläggningar och flottor samt grossister och distributörer. Detta gör det möjligt för oss att effektivt betjäna bostäder, företag, restaurangkedjor, hotell och motell, små och stora detaljister och vårdinrättningar.
Om PRIMO WATER CORPORATION
Primo Water Corporation (Nasdaq: PRMW) är ett miljömässigt och etiskt ansvarstagande företag med syftet att inspirera till friskare liv genom bättre vatten. Primo är Nordamerikas ledande leverantör av vattendispenser, renat flaskvatten i flaskor med flera galoner och självbetjäning av påfyllt dricksvatten. Primos dispenser, utbytes- och påfyllningsprodukter finns i tusentals butiker och på nätet i hela USA och Kanada. För mer information och för att lära dig mer om Primo Water, besök vår webbplats på www.primowater.com.
Non-GAAP Measures
För att komplettera sin rapportering av finansiella mått som fastställts i enlighet med GAAP använder Cott vissa finansiella mått som inte är enligt GAAP. Cott använder justerad EBITDA och justerad EBITDA-marginal på fristående och proforma basis för att separera effekten av vissa poster från den underliggande verksamheten. Cott använder också proforma LTM-intäkter och justerad EBITDA för att ge en jämförelse av helårsperioder. Eftersom Cott använder dessa justerade finansiella resultat i förvaltningen av sin verksamhet anser ledningen att denna kompletterande information är användbar för investerare för deras oberoende utvärdering och förståelse av Cotts underliggande affärsresultat och ledningens resultat. När det gäller våra förväntningar på Primos resultat i samband med att det integreras finns det inga avstämningar av 2020 års beräknade justerade EBITDA, vinsttillväxt och kassaflöde på IRR tillgängliga, eftersom vi inte kan kvantifiera vissa belopp som skulle behöva inkluderas i de relevanta GAAP-måtten utan orimlig ansträngning. Vi förväntar oss att de otillgängliga avstämningsposterna, som främst omfattar skatter, räntekostnader som skulle uppstå om bolaget emitterade skulder, kostnader för att fånga upp synergier och fasning av investeringar, skulle kunna påverka våra finansiella resultat avsevärt. Dessa poster är beroende av mycket varierande faktorer och alla sådana avstämningar skulle innebära en grad av precision som skulle vara förvirrande eller vilseledande för investerare. Vi förväntar oss att variabiliteten hos dessa faktorer kommer att ha en betydande och potentiellt oförutsägbar inverkan på våra framtida GAAP-finansiella resultat. De finansiella mått som inte är enligt GAAP och som beskrivs ovan är ett tillägg till, och är inte avsedda att betraktas som överlägsna, eller en ersättning för, Cott’s finansiella rapporter som upprättats i enlighet med GAAP. Dessutom återspeglar de finansiella mått utanför GAAP som ingår i detta resultatmeddelande ledningens bedömning av särskilda poster och kan skilja sig från, och kan därför inte vara jämförbara med, liknande mått som rapporteras av andra företag.
Tillkommande information och var man kan hitta den
Detta meddelande avser ett pågående företagsförvärv mellan Cott och Primo. Det utbyteserbjudande som det hänvisas till i detta pressmeddelande har ännu inte påbörjats. Detta pressmeddelande är endast avsett för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande att köpa eller en uppmaning till ett erbjudande att sälja aktier, och är inte heller en ersättning för något erbjudande material som parterna kommer att lämna in till den amerikanska Securities and Exchange Commission (”SEC”). När utbyteserbjudandet inleds kommer Cott och dess dotterbolag för förvärv att lämna in en redogörelse för utbyteserbjudandet på Schedule TO, Cott kommer att lämna in en registreringsförklaring på Form S-4 och Primo kommer att lämna in en Solicitation/Recommendation Statement på Schedule 14D-9 till SEC med avseende på utbyteserbjudandet. Cott och Primo planerar också att lämna in andra relevanta dokument till SEC om den föreslagna transaktionen. MATERIALET FÖR UTBYTESERBJUDANDET (INKLUSIVE ETT ERBJUDANDE ATT LÄMNA ANBUD, EN TILLHÖRANDE SKRIVELSE OCH VISSA ANDRA DOKUMENT FÖR UTBYTESERBJUDANDET), UPPMANINGEN/REKOMMENDATIONEN OCH ANDRA RELEVANTA DOKUMENT SOM KAN KOMMA ATT LÄMNAS IN TILL SEC, LIKSOM EVENTUELLA ÄNDRINGAR ELLER TILLÄGG TILL NÅGOT AV DE OVANNÄMNDA DOKUMENTEN, KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION. PRIMO AKTIEÄGARE UPPMANAS ATT LÄSA DESSA DOKUMENT NOGGRANT NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA EFTERSOM DE KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION SOM INNEHAVARE AV PRIMO VÄRDEPAPPER BÖR ÖVERVÄGA INNAN DE FATTAR NÅGOT BESLUT OM ATT BYTA UT SINA VÄRDEPAPPER. Solicitation/Recommendation Statement, Erbjudandet om överlåtelse, det tillhörande Letter of Transmittal och vissa andra dokument om utbyteserbjudandet kommer att göras tillgängliga för alla Primos aktieägare utan kostnad för dem. Materialet för utbyteserbjudandet och Solicitation/Recommendation Statement kommer att göras gratis tillgängligt på SEC:s webbplats www.sec.gov. Kopior av de dokument som Cott lämnat in till SEC kommer att finnas tillgängliga gratis under rubriken Investor Relations på Cotts webbplats www.cott.com/investor-relations/. Kopior av de dokument som Primo har lämnat in till SEC kommer att vara gratis tillgängliga under rubriken SEC filings i avsnittet Investors på Primos webbplats på http://ir.primowater.com/.
Framtidsinriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden i den mening som avses i avsnitt 27A i Securities Act of 1933, avsnitt 21E i Securities Exchange Act of 1934 och tillämpliga kanadensiska värdepapperslagar som bl.a. förmedlar ledningens förväntningar på framtiden baserade på planer, uppskattningar och prognoser vid den tidpunkt då dessa uttalanden görs. Framtidsinriktade uttalanden kan annars identifieras genom användning av ord som ”förutse”, ”tro”, ”kunna”, ”uppskatta”, ”förvänta sig”, ”känna”, ”prognostisera”, ”ha för avsikt”, ”kunna”, ”planera”, ”potentiell”, ”förutsäga”, ”projicera”, ”sträva efter”, ”borde”, ”skulle”, ”skulle”, ”kommer”, och liknande uttryck som syftar till att identifiera framtidsinriktade uttalanden, även om inte alla framtidsinriktade uttalanden innehåller dessa identifierande ord. De framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden om parternas förmåga att genomföra de föreslagna transaktionerna i tid eller överhuvudtaget och uppfyllandet av de villkor som föregår genomförandet av de föreslagna transaktionerna (inklusive ett tillräckligt antal Primo-aktier som giltigt erbjuds i utbyteserbjudandet för att uppfylla minimivillkoret), slutförandet av den förväntade finansieringen av transaktionen i tid eller överhuvudtaget och på de villkor som för närvarande föreslås, den förväntade tidpunkten för de föreslagna transaktionerna, förväntningarna på det sammanslagna företagets finansiella profil och förväntade synergieffekter i samband med transaktionerna, inklusive de förväntade synergieffekter som beskrivs i detta pressmeddelande, och eventuella bidrag från Primos förvärv till Cotts resultat, risken för rättstvister och myndighetsåtgärder i samband med den föreslagna transaktionen, och den potentiella påverkan som förvärvet kommer att ha på Primo eller Cott och andra frågor som rör endera eller båda av dem. Framtidsinriktade uttalanden innebär inneboende risker och osäkerheter och bolaget varnar för att ett antal viktiga faktorer kan leda till att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligt från dem som ingår i sådana framtidsinriktade uttalanden. De framåtriktade uttalandena är baserade på antaganden om ledningens nuvarande planer och uppskattningar. Faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligt från dem som beskrivs i detta pressmeddelande inkluderar bland annat följande: graden av framgång i Cotts planerade undersökning av strategiska alternativ för Cotts S&D Coffee and Tea Business; förändringar i förväntningarna på slutförandet av transaktionen och tidpunkten för detta, om det nu sker, inklusive tidpunkt och förändringar i metoden för att finansiera transaktionerna; förändringar i uppskattningar av framtida vinster och kassaflöden; förväntade synergier och kostnadsbesparingar uppnås inte eller uppnås i en långsammare takt än förväntat; integrationsproblem, förseningar eller andra relaterade kostnader; bibehållande av kunder och leverantörer; kostnaden för det kapital som krävs för att finansiera transaktionen; uppfyllandet av de villkor som föregår genomförandet av de föreslagna transaktionerna (inklusive ett tillräckligt antal Primo-aktier som giltigt erbjuds i utbyteserbjudandet för att uppfylla minimivillkoret); de negativa effekterna av tillkännagivandet eller genomförandet av de föreslagna transaktionerna på marknadspriset för Cott’s stamaktier eller på Cott’s rörelseresultat; Risken för tvister och myndighetsåtgärder i samband med den föreslagna transaktionen, oförutsedda förändringar i lagar, förordningar eller andra industristandarder som påverkar företagen samt andra risker och viktiga faktorer som ingår och identifieras i Cotts och Primos dokument till SEC, inklusive deras respektive kvartalsrapporter på blankett 10-Q och årsrapporter på blankett 10-K. Ovanstående förteckning över faktorer är inte uttömmande. Läsare uppmanas att inte förlita sig på dessa framåtblickande uttalanden, som endast gäller från och med dagen för denna rapport. Läsarna uppmanas att noggrant granska och överväga de olika upplysningar, inklusive men inte begränsat till riskfaktorer, som finns i Cotts och Primos respektive årsrapporter på blankett 10-K och deras kvartalsrapporter på blankett 10-Q, samt andra periodiska och aktuella rapporter och andra handlingar som lämnats in till värdepapperskommissionerna. Varken Cott eller Primo åtar sig att uppdatera eller revidera dessa uttalanden mot bakgrund av ny information eller framtida händelser, såvida det inte uttryckligen krävs enligt tillämplig lag.
KONTAKT:
Jarrod Langhans
Investor Relations for Cott
Tel: (813) 313-1732
[email protected]
Cynthia Millane
Media Relations for Cott
Tel: (813) 421-9867
[email protected]
David Mills
Ekonomichef för Primo
Tel: (336) 331-4000
ICR, Inc.
Investor Relations for Primo
Katie Turner
Tel: (646) 277-1228
| COTT CORPORATION | ||||
| KOMPLETTERANDE INFORMATION – NON-GAAP – 2020 SYNERGIZED ADJUSTED EBITDA MULTIPLE | ||||
| (i miljoner U.S. dollar exklusive aktiekurs) | ||||
| Oreviderat | ||||
| Beräknad 2020 justerad EBITDA | $ | 57 | ||
| förväntade synergier (tre-år till 2020) | 35 | |||
| 202020 synergierad justerad EBITDA | $ | 92 | ||
| Omfattande köpeskilling | 775 | |||
| 2020 synergiserad justerad EBITDA-multipel | 8.4 | X | ||
| COTT CORPORATION | |||||||||||||||||||||
| KOMPLETTERANDE INFORMATION – NON-GAAP – PRO FORMA REVENUE | |||||||||||||||||||||
| (i miljoner U.S. dollar) | |||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | |||||||||||||||||||||
| Oreviderat | |||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D Coffee and Tea | Primo Water | Elimination(1) | Pro Forma | ||||||||||||||||
| Inkomster | $ | 2,365.9 | $ | 599.2 | $ | 303.3 | $ | (50.0 | ) | $ | 2,020.0 | ||||||||||
| (1) Eliminering av beräknade proformaintäkter mellan företag | |||||||||||||||||||||
| COTT CORPORATION | ||||||||||||||||||||||
| TILLÄGGSINFORMATION – ICKE-GAAP – RESULTAT FÖRE RÄNTA, skatt, avskrivningar & avskrivningar | ||||||||||||||||||||||
| (EBITDA) | ||||||||||||||||||||||
| (i miljoner U.S. dollar) | ||||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | ||||||||||||||||||||||
| Oreviderat | ||||||||||||||||||||||
| . | ||||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D Kaffe och te(1) | Primo Water | Pro Forma | ||||||||||||||||||
| (i $ miljoner) | ||||||||||||||||||||||
| Nettointäkt | $ | (3.1 | ) | $ | 14.1 | $ | 3.9 | $ | (13,3 | ) | ||||||||||||
| Räntekostnader, netto | 77.9 | – | 11.2 | 89.1 | ||||||||||||||||||
| Inkomstskattekostnader (skattefördelar) | 2.7 | – | – | 2.7 | ||||||||||||||||||
| Avskrivning & avskrivning | 191.0 | 23.5 | 27.7 | 195.2 | ||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | 268.5 | $ | 37.6 | $ | 42.8 | $ | 273.7 | ||||||||||||||
| Förvärvs- och integrationskostnader | 14.7 | 0.2 | 2.4 | (2) | 16.9 | |||||||||||||||||
| Kostnader för aktierelaterade ersättningar | 10.7 | 0.5 | 4.4 | 14.6 | ||||||||||||||||||
| Förlust vid avyttring av materiella anläggningstillgångar, netto | 10.2 | 0.8 | – | 9.4 | ||||||||||||||||||
| Förluster (vinster) i utländsk valuta och andra förluster (vinster), netto | 4.7 | – | – | 4.7 | ||||||||||||||||||
| Andra | 4.3 | 0.8 | 0.7 | 4.2 | ||||||||||||||||||
| Adjusterad EBITDA | $ | 313.1 | $ | 39.9 | $ | 50.3 | $ | 323.5 | ||||||||||||||
| (1) S&D Coffee and Tea’s nettoresultat exkluderar inverkan av räntekostnader, skattekostnad (skatteförmån) och fördelning av kostnader mellan företag eftersom denna information för närvarande inte är tillgänglig | ||||||||||||||||||||||
| (2) Primo’s $2.4 miljoner euro inkluderar (i) förvärvsrelaterade kostnader, (ii) kostnader i samband med omstrukturering och andra kostnader, och (iii) kostnader i samband med aktivistiska investerare. | ||||||||||||||||||||||