La dottoressa Jane Mathis (Vinessa Shaw) è una psichiatra ed esperta in terapia del confronto. Due anni fa, ha avuto una paziente, Nora Green, che l’ha aggredita e ha tentato il suicidio in casa sua. Come risultato, la dottoressa Mathis ha sviluppato un PTSD e una paralisi del sonno, che l’ha portata a cercare aiuto dal dottor Terry. Ha anche iniziato a frequentare un agente di polizia di nome Miles. Contro il consiglio del Dr. Terry, continua la sua pratica come psicologa, anche se non prescrive farmaci. Con riluttanza accetta di vedere un nuovo paziente, Alex, il cui volto è sfigurato da un incidente d’auto. Una notte, viene visto sonnambulo in casa sua, spingendo Jane a chiamare la polizia. Alex la convince a continuare le sedute, facendo appello alla sua competenza e comprensione.
Nei flashback, si scopre che Nora Green ha iniziato a vedere Jane perché era stata maltrattata dal padre. Dopo averlo affrontato, Nora ha attaccato Jane, che ha ricevuto gravi ferite da taglio alle braccia. Nel presente, Jane visita l’istituto dove Nora è stata ricoverata e viene informata che Nora è stata dimessa per mancanza di denaro dopo la morte del padre. Vede i filmati delle sedute di Nora all’istituto, che rivelano la rabbia violenta di Nora ogni volta che parla di suo padre. Jane installa delle telecamere di sicurezza intorno alla sua casa e rivela ad Alex il suo precedente fallimento con Nora, attribuendolo al fatto che si affidava troppo alle medicine. Alex ricorda di più del suo incidente; dopo aver aiutato a tirare una coppia dalla loro auto distrutta, si accorge che sua figlia ha vagato nella traiettoria di un camion in arrivo. Entrambi sono stati colpiti, ma solo sua figlia è rimasta uccisa.
Strane cose continuano a verificarsi in casa di Jane, come impronte di piedi sporchi e fotografie insanguinate. Miles si accorge che qualcuno ha manomesso il sistema di sicurezza, poiché mancano intere ore di filmati. Jane si rifiuta di sporgere denuncia contro Nora per paura che venga rimandata in istituto e drogata. Più tardi ruba delle ricette dal Dr. Terry, avendo finito le sue stesse medicine. Alex si presenta a casa sua anche se Jane ha cancellato tutti i suoi pazienti e le spiega che ci devono essere dei limiti tra medico e paziente. In un altro attacco di paralisi del sonno, Jane rivive l’orrore dell’attacco di Nora di due anni prima. Quando si sveglia disorientata, Nora appare e attacca Jane. Per autodifesa, Jane pugnala Nora alla testa, uccidendola.
Jane viene istituzionalizzata, sopportando confusione e pesanti sedativi. Lo psichiatra residente le mostra i filmati di sicurezza della sua casa, che rivelano che durante un’isteria indotta da farmaci, ha attaccato e ucciso Miles. Verrà trattenuta nell’istituto fino al suo processo. I giorni passano e una notte, Jane vede Nora appesa all’albero fuori. La sua amica Clara le fa visita, ma quando se ne va, viene colpita da un taser. Lo psichiatra spiega con condiscendenza a Jane che Nora aveva detto di aver ucciso suo padre, ma suo padre era vivo e pagava le sue spese ospedaliere. Dice che Nora si è uccisa per impiccagione dopo aver lasciato l’ospedale e accusa Jane di aver portato Nora alla pazzia. Jane capisce che il padre di Nora è Alex ed evade dall’istituto. Allo stesso modo di Clara, viene colpita con il taser.
Si sveglia nella sua casa e vede Clara morta. Alex entra e spiega che voleva punirla per aver cercato di aiutare Nora, sua figlia. Nora lo aveva aggredito per autodifesa, il che ha portato alla sua faccia sfigurata, e lui ha inscenato l’incidente d’auto per spiegare le sue ferite ed entrare nella lista dei donatori per un innesto di pelle. Ha anche smesso di pagare le bollette di Nora per farla uscire, e l’ha fatta entrare in casa di Jane per tormentarla psicologicamente. La notte dell’omicidio, Alex aveva fatto irruzione e aveva drogato Jane, il che l’aveva portata a uccidere accidentalmente Miles.
Jane trova il dottor Terry in una pozza di sangue. Mentre cerca di scappare dalla finestra, viene tirata indietro da Alex. Si aggrappa alla sua faccia e tira via la pelle innestata mentre cade. Torna in casa e vede Alex seduto sul divano, senza volto e presumibilmente morto.