TORONTO e TAMPA, Fla. e WINSTON-SALEM, N.C, 13 gennaio 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Cott Corporation (NYSE:COT; TSX:BCB) (la “Società” o “Cott”), ha annunciato oggi di aver stipulato un accordo definitivo in base al quale Cott acquisirà Primo Water Corporation (Nasdaq:PRMW) (“Primo”) per 14,00 dollari per azione pagabili in contanti e azioni (o una combinazione di questi) a scelta degli azionisti di Primo, secondo i termini dell’accordo di fusione. La transazione, che valuta Primo a circa 775 milioni di dollari, è stata approvata all’unanimità da entrambi i consigli di amministrazione di Cott e Primo. Primo è un fornitore leader di distributori d’acqua, acqua purificata in bottiglia e acqua potabile self-service negli Stati Uniti e in Canada.
La combinazione di Cott e Primo, insieme al recente annuncio della valutazione da parte di Cott di alcune alternative strategiche per il suo business di S&D Coffee and Tea (“S&D”), inclusa una vendita di S&D, trasformerà Cott in una società di acqua pura.
“Sono entusiasta, perché l’acquisizione di Primo e la vendita pianificata di S&D si tradurrà in una società di acqua pura che aumenta la crescita e i margini della top-line e guida la creazione di valore a lungo termine per i nostri azionisti. Mentre ci rivolgiamo al nostro nuovo modello di business, stiamo cogliendo l’opportunità di ribattezzare la nostra azienda come Primo Water Corporation per riflettere la posizione leader che abbiamo nel crescente e attraente mercato dell’acqua con l’opportunità di essere rivalutati in linea con i nostri pari dell’acqua”, ha commentato Tom Harrington, amministratore delegato di Cott. Poiché Primo e Cott sono stati partner strategici per sei anni, ci aspettiamo una transizione e un’integrazione senza problemi”.”
Billy D. Prim, amministratore delegato ad interim di Primo e presidente esecutivo, ha commentato: “Questa combinazione di due aziende idriche altamente riconosciute crea un valore interessante per tutte le parti interessate, compresi i nostri clienti, dipendenti, azionisti e fornitori. La società appena creata avrà circa 2,0 miliardi di dollari di vendite di acqua combinate e una presenza in 21 paesi in tutto il mondo. Siamo entusiasti dell’opportunità di fornire soluzioni di idratazione sostenibili a più persone di quanto una delle due società avrebbe potuto fare da sola.”
RAGIONAMENTO STRATEGICO E FINANZIARIO COMPLESSIVO
L’acquisizione di Primo e la continua transizione di Cott in un fornitore di soluzioni idriche pure-play si prevede:
- Fornire un’azienda focalizzata sull’acqua singolare, posizionata per avere successo in categorie di acqua a più alta crescita e con margini più elevati come entità con l’opportunità di essere rivalutata in linea con i nostri pari dell’acqua.
- Creare un’azienda con ricavi e EBITDA rettificato Pro Forma Q3 2019 LTM stimato del business combinato dell’acqua pure-play (Cott più Primo meno S&D) di circa 2 miliardi e 324 milioni di dollari, rispettivamente.
- Aumentare la crescita della topline e il margine EBITDA rettificato.
- Espandere la diversificazione dei canali e la portata dei consumatori con la capacità di offrire i prodotti e i servizi Primo in 21 paesi di Cott, oltre ad aumentare la densità dei percorsi e l’impronta geografica nella ricarica/filtrazione.
- Rafforzare l’azienda attraverso un’innovazione continua di prodotti e servizi, partnership di marketing e acquisizioni accrescitive, tutte costruite su una piattaforma di crescita sostenibile a lungo termine.
- Fornire sinergie di costo di circa 35 milioni di dollari in un periodo di tre anni con un multiplo post sinergia di 8.4x 2020E adjusted EBITDA.
“L’acquisizione di Primo soddisfa tutti i nostri criteri di acquisizione quantitativi e qualitativi, e ci aspettiamo di aumentare la crescita dei ricavi e i margini EBITDA, essere accretive ai guadagni per azione e fornire un cash on cash IRR sopra il nostro costo del capitale,” ha commentato il signor Harrington.
DETTAGLI DELLA TRANSIZIONE
Secondo i termini dell’accordo di fusione, una filiale interamente di proprietà di Cott inizierà immediatamente un’offerta di scambio per acquisire tutte le azioni in circolazione delle azioni ordinarie di Primo, e ogni azione delle azioni ordinarie di Primo sarà scambiata per $5.04 in contanti e 0.6549 azioni ordinarie di Cott, o, a scelta degli azionisti di Primo, per $14.00 in contanti o 1.0229 azioni ordinarie di Cott, soggetto alle procedure di ripartizione stabilite nell’accordo di fusione.
La consumazione dell’offerta di scambio è soggetta a varie condizioni, inclusa un’offerta minima di una maggioranza di azioni comuni Primo in circolazione e altre condizioni usuali. Dopo la consumazione dell’offerta di scambio, quella filiale si fonderà con e in Primo e Primo diventerà una filiale interamente controllata di Cott. Tutte le parti ammissibili non validamente offerte saranno annullate e convertite nel diritto di ricevere lo stesso prezzo per parte offerto nell’offerta di scambio. Al completamento dell’acquisizione, le azioni Primo cesseranno di essere scambiate sul Nasdaq.
Cott pagherà un totale di circa 216 milioni di dollari in contanti agli azionisti Primo, finanziati con i proventi di una nuova emissione di debito a termine o i proventi della vendita di S&D Coffee and Tea, ed emetterà circa 26,8 milioni di nuove azioni agli azionisti Primo. Cott ha ottenuto impegni di finanziamento fino a 400 milioni di dollari da un affiliato di Deutsche Bank Securities Inc. per sostenere il pagamento del prezzo di acquisizione e il rifinanziamento del debito di Primo.
In relazione all’esecuzione dell’accordo di fusione, i direttori e i funzionari di Primo che sono proprietari effettivi del 10,4% del capitale di Primo hanno stipulato accordi di sostegno con Cott in base ai quali hanno accettato di offrire le loro azioni ordinarie nell’offerta di scambio e scegliere di ricevere il corrispettivo azionario rispetto alle loro azioni ordinarie.
Secondo i termini dell’accordo di fusione, Billy D. Prim e Susan E. Cates, attuali membri del consiglio di amministrazione di Primo, si uniranno al consiglio di Cott dopo la chiusura.
La transazione dovrebbe chiudersi nel marzo 2020, soggetta alle condizioni dell’offerta di scambio e ad altre condizioni di chiusura abituali.
Deutsche Bank Securities Inc. ha agito come consulente finanziario di Cott e Drinker Biddle & Reath LLP e Goodmans LLP hanno fornito consulenza legale a Cott. Goldman Sachs ha agito come consulente finanziario di Primo e K&L Gates LLP ha fornito consulenza legale a Primo.
TRANSACTION CONFERENCE CALL
Cott Corporation e Primo ospiteranno una conference call oggi, 13 gennaio 2020, alle 10:00 a.m. ET, per discutere le transazioni, cui si può accedere come segue:
Nord America: (888) 231-8191
International: (647) 427-7450
Conference ID: 9697976
Una presentazione di diapositive e un webcast audio dal vivo saranno disponibili attraverso il sito web di Cott a http://www.cott.com. La conferenza telefonica sarà registrata e archiviata per la riproduzione nella sezione delle relazioni con gli investitori del sito web per un periodo di due settimane dopo l’evento.
Come risultato dell’annuncio, Primo cancellerà la partecipazione di oggi alla conferenza ICR, compresa la loro presentazione e gli incontri uno a uno. Al posto della loro presentazione, Primo parteciperà all’odierna conference call di Cott e riprogrammerà la sua presenza alla conferenza ICR il 14 gennaio, dove sarà raggiunta dalla squadra di Cott per un incontro one-to-one con gli investitori.
Per quanto riguarda COTT CORPORATION
Cott è un’azienda di servizi di acqua, caffè, tè, estratti e filtrazione con una presenza nazionale basata sui volumi leader nell’industria nordamericana ed europea delle consegne a domicilio e in ufficio per l’acqua in bottiglia, e un leader nella torrefazione personalizzata del caffè, nella miscelazione del tè freddo e nelle soluzioni di estratti per l’industria alimentare statunitense. La nostra piattaforma raggiunge oltre 2,5 milioni di clienti o punti di consegna in tutto il Nord America e in Europa ed è supportata da strutture e flotte di vendita e distribuzione situate strategicamente, nonché da grossisti e distributori. Questo ci permette di servire in modo efficiente residenze, aziende, catene di ristoranti, hotel e motel, piccoli e grandi rivenditori e strutture sanitarie.
Per quanto riguarda PRIMO WATER CORPORATION
Primo Water Corporation (Nasdaq: PRMW) è un’azienda responsabile dal punto di vista ambientale ed etico con lo scopo di ispirare vite più sane attraverso acqua migliore. Primo è il principale fornitore del Nord America di erogatori d’acqua, acqua purificata in bottiglia da più galloni e acqua potabile con ricarica self-service. Gli erogatori, gli scambi e i prodotti di ricarica di Primo sono disponibili in migliaia di punti vendita e online in tutti gli Stati Uniti e in Canada. Per ulteriori informazioni e per saperne di più su Primo Water, si prega di visitare il nostro sito web all’indirizzo www.primowater.com.
Misure non-GAAP
Per integrare la sua segnalazione di misure finanziarie determinate in conformità con i GAAP, Cott utilizza alcune misure finanziarie non-GAAP. Cott utilizza l’EBITDA aggiustato e il margine EBITDA aggiustato su una base autonoma e pro forma per separare l’impatto di certe voci dal business sottostante. Cott inoltre usa il reddito pro forma di LTM e EBITDA registrato per fornire un confronto dei periodi dell’anno intero. Poiché Cott utilizza questi risultati finanziari aggiustati nella gestione del suo business, l’amministrazione ritiene che queste informazioni supplementari siano utili agli investitori per la loro valutazione indipendente e la comprensione della performance di business sottostante di Cott e della performance della sua gestione. Per quanto riguarda le nostre aspettative di performance di Primo mentre viene integrato, le riconciliazioni del 2020 stimate di EBITDA regolato, accrescimento degli utili e IRR cash on cash non sono disponibili, in quanto non siamo in grado di quantificare alcuni importi che sarebbero richiesti per essere inclusi nelle misure GAAP pertinenti senza uno sforzo irragionevole. Prevediamo che gli articoli di riconciliazione non disponibili, che soprattutto includono le tasse, i costi di interesse che accadrebbero se l’azienda emettesse il debito, i costi per bloccare le sinergie e la gradualità del capex, potrebbero influenzare significativamente i nostri risultati finanziari. Questi articoli dipendono da fattori altamente variabili e qualsiasi tali riconciliazioni implicherebbero un grado di precisione che sarebbe confuso o fuorviante per gli investitori. Ci aspettiamo che la variabilità di questi fattori abbia un impatto significativo e potenzialmente imprevedibile sui nostri futuri risultati finanziari GAAP. Le misure finanziarie non-GAAP descritte sopra sono in aggiunta e non devono essere considerate superiori o sostitutive dei rendiconti finanziari di Cott preparati secondo i GAAP. Inoltre, le misure finanziarie non-GAAP incluse in questo annuncio dei guadagni riflettono il giudizio della direzione su particolari voci, e possono essere diverse da, e quindi non possono essere paragonabili a, misure dal titolo simile riportate da altre società.
Informazioni aggiuntive e dove trovarle
Questa comunicazione si riferisce a una combinazione commerciale in sospeso tra Cott e Primo. L’offerta di scambio a cui si fa riferimento in questo comunicato stampa non è ancora iniziata. Questo comunicato stampa è solo a scopo informativo e non costituisce un’offerta di acquisto o una sollecitazione di un’offerta di vendita di azioni, né è un sostituto di qualsiasi materiale di offerta che le parti depositeranno presso la U.S. Securities and Exchange Commission (la “SEC”). Al momento dell’inizio dell’offerta di scambio, Cott e la sua filiale di acquisizione depositeranno una dichiarazione di offerta di scambio sul programma TO, Cott depositerà una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 e Primo depositerà una dichiarazione di sollecitazione/raccomandazione sul programma 14D-9 con la SEC rispetto all’offerta di scambio. Ciascuno di Cott e Primo inoltre progetta di archiviare altri documenti pertinenti con la SEC per quanto riguarda la transazione proposta. I MATERIALI DELL’OFFERTA DI SCAMBIO (COMPRESA UN’OFFERTA DI OFFERTA, UNA RELATIVA LETTERA DI TRASMISSIONE E ALCUNI ALTRI DOCUMENTI DELL’OFFERTA DI SCAMBIO), LA DICHIARAZIONE DI SOLLECITAZIONE/RACCOMANDAZIONE E ALTRI DOCUMENTI PERTINENTI CHE POSSONO ESSERE DEPOSITATI PRESSO LA SEC, COSÌ COME EVENTUALI MODIFICHE O INTEGRAZIONI A UNO DEI DOCUMENTI DI CUI SOPRA, CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI. GLI AZIONISTI DI PRIMO SONO INVITATI A LEGGERE ATTENTAMENTE QUESTI DOCUMENTI QUANDO SARANNO DISPONIBILI, PERCHÉ CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI CHE I POSSESSORI DI TITOLI PRIMO DOVREBBERO CONSIDERARE PRIMA DI PRENDERE QUALSIASI DECISIONE RIGUARDO ALLO SCAMBIO DEI LORO TITOLI. La dichiarazione di sollecitazione/raccomandazione, l’offerta di scambio, la relativa lettera di trasmissione e alcuni altri documenti dell’offerta di scambio saranno resi disponibili a tutti gli azionisti di Primo senza alcuna spesa per loro. I materiali dell’offerta di scambio e la dichiarazione di sollecitazione/raccomandazione saranno resi disponibili gratuitamente sul sito web della SEC all’indirizzo www.sec.gov. Copie dei documenti depositati presso la SEC da Cott saranno disponibili gratuitamente sotto il titolo della sezione Investor Relations del sito web di Cott all’indirizzo www.cott.com/investor-relations/. Copie dei documenti depositati presso la SEC da Primo saranno disponibili gratuitamente sotto il titolo SEC filings della sezione Investors del sito web di Primo a http://ir.primowater.com/.
Dichiarazioni previsionali
Questo comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali nel senso della sezione 27A del Securities Act del 1933, della sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934 e delle leggi canadesi applicabili sui titoli che trasmettono, tra le altre cose, le aspettative della direzione sul futuro basate su piani, stime e proiezioni al momento in cui queste dichiarazioni vengono fatte. Le dichiarazioni lungimiranti possono altrimenti essere identificate dall’uso delle parole quali “anticipano,,,, “credono,,,, “potrebbero,,,, “stimano,,,, “prevedono,,,, “ritengono,,,, “previsione,,, “intendono,,,, “possono,,, “programma,,, “potenziale,,,, “predicono,,, “progetto,,, “cercano,,, “dovrebbero,,,, “sarebbero,,, “volontà,,, e simili espressioni destinate ad identificare le dichiarazioni lungimiranti, anche se non tutte le dichiarazioni lungimiranti contengono queste parole identificative. Le dichiarazioni previsionali in questo comunicato stampa includono, ma non sono limitate a, dichiarazioni relative alla capacità delle parti di consumare le transazioni proposte tempestivamente o affatto e la soddisfazione delle condizioni precedenti alla consumazione delle transazioni proposte (compreso un numero sufficiente di azioni Primo validamente offerte nell’offerta di scambio per soddisfare la condizione minima), il completamento del finanziamento previsto della transazione tempestivamente, se mai, e alle condizioni attualmente proposte, la tempistica prevista delle transazioni proposte, le aspettative rispetto al profilo finanziario della società combinata e le sinergie previste associate alle transazioni, comprese le sinergie previste delineate in questo comunicato stampa, e qualsiasi contributo dell’acquisizione di Primo alla performance di Cott, il rischio di controversie e azioni normative relative alla transazione proposta, e l’impatto potenziale che l’acquisizione avrà su Primo o Cott e altre questioni relative a uno o entrambi. Le dichiarazioni lungimiranti coinvolgono i rischi e le incertezze inerenti e l’azienda li avverte che un certo numero di fattori importanti potrebbe indurre i risultati reali a differire materialmente da quelli contenuti in qualsiasi tale dichiarazione lungimirante. Le dichiarazioni lungimiranti sono basate su presupposti riguardanti i piani e le stime attuali dell’amministrazione. I fattori che potrebbero far sì che i risultati reali differiscano materialmente da quelli descritti in questo comunicato stampa includono, tra gli altri: il grado di successo della prevista esplorazione da parte di Cott di alternative strategiche per Cott’s S&D Coffee and Tea Business; cambiamenti nelle aspettative sulla chiusura della transazione e sui tempi della stessa, se del caso, inclusi i tempi e i cambiamenti nel metodo di finanziamento delle transazioni; cambiamenti nelle stime degli utili e dei flussi di cassa futuri; le sinergie e i risparmi di costi previsti non vengono raggiunti o vengono raggiunti a un ritmo più lento del previsto; problemi di integrazione, ritardi o altri costi correlati; mantenimento di clienti e fornitori; il costo del capitale necessario per finanziare la transazione; la soddisfazione delle condizioni precedenti alla consumazione delle transazioni proposte (incluso un numero sufficiente di azioni Primo validamente offerte nell’offerta di scambio per soddisfare la condizione minima); gli effetti negativi dell’annuncio o della consumazione delle transazioni proposte sul prezzo di mercato delle azioni ordinarie di Cott o sui risultati operativi di Cott; il rischio di controversie e di azioni di regolamentazione relative alla transazione proposta; cambiamenti imprevisti nelle leggi, nei regolamenti o in altri standard industriali che riguardano le società e altri rischi e fattori importanti contenuti e identificati nei documenti di Cott e Primo presso la SEC, compresi i loro rispettivi rapporti trimestrali sul modulo 10-Q e i rapporti annuali sul modulo 10-K. La precedente lista di fattori non è esaustiva. I lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su queste dichiarazioni previsionali, che parlano solo alla data del presente documento. I lettori sono invitati a rivedere attentamente e a considerare le varie informazioni, inclusi, ma non limitati ai fattori di rischio, contenuti nei rispettivi rapporti annuali di Cott e Primo sul modulo 10-K e nei loro rapporti trimestrali sul modulo 10-Q, così come altri rapporti periodici e correnti e altri documenti depositati presso le commissioni di sicurezza. Né Cott né Primo si impegnano ad aggiornare o rivedere nessuna di queste dichiarazioni alla luce di nuove informazioni o di eventi futuri, salvo quanto espressamente richiesto dalla legge applicabile.
CONTATTO:
Jarrod Langhans
Rapporti degli investitori per Cott
Tel: (813) 313-1732
[email protected]
Cynthia Millane
Rapporti con i media per Cott
Tel: (813) 421-9867
[email protected]
David Mills
Capo ufficio finanziario per Primo
Tel: (336) 331-4000
ICR, Inc.
Relazioni con gli investitori per Primo
Katie Turner
Tel: (646) 277-1228
| COTT CORPORATION | |||
| INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI – NON-GAAP – 2020 SYNERGIZED ADJUSTED EBITDA MULTIPLO | |||
| (in milioni di U.S. dollari, escluso il prezzo delle azioni) | |||
| non certificato | |||
| Stimato EBITDA rettificato per il 2020 | $ | 57 | |
| Sono previste sinergie (acquisizione triennale entro ilanno entro il 2020) | 35 | ||
| 2020 EBITDA corretto sinergizzato | $ | 92 | |
| Prezzo d’acquisto approssimativo | 775 | ||
| 20 multiplo EBITDA rettificato sinergico | 8.4 | X | |
| COTT CORPORATION | ||||||||||||||||||||
| INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI – NON-GAAP – RICAVI PRO FORMA | ||||||||||||||||||||
| (in milioni di U.S. dollari) | ||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | ||||||||||||||||||||
| Unaudited | ||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D Caffè and Tea | Primo Water | Elimination(1) | Pro Forma | |||||||||||||||
| Ricavi | $ | 2,365.9 | $ | 599.2 | $ | 303.3 | $ | (50.0 | ) | $ | 2,020.0 | |||||||||
| (1) Eliminazione delle entrate intercompany proforma stimate | ||||||||||||||||||||
| COTT CORPORATION | ||||||||||||||||||||||
| INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI – NON-GAAP – UTILE PRIMA DEGLI INTERESSI, IMPOSTE, DEPREZZAMENTO &AMMORTAMENTO | ||||||||||||||||||||||
| (EBITDA) | ||||||||||||||||||||||
| (in milioni di U.S. dollari) | ||||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | ||||||||||||||||||||||
| Unaudited | ||||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D Coffee and Tea(1) | Primo Water | Pro Forma | ||||||||||||||||||
| (in $ milioni) | ||||||||||||||||||||||
| Reddito netto | $ | (3.1 | ) | $ | 14.1 | $ | 3.9 | $ | (13,3 | ) | ||||||||||||
| Interessi passivi, netto | 77.9 | – | 11.2 | 89.1 | ||||||||||||||||||
| Spese per imposte sul reddito (beneficio) | 2.7 | – | – | 2.7 | ||||||||||||||||||
| Ammortamento & ammortamento | 191.0 | 23.5 | 27.7 | 195.2 | ||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | 268.5 | $ | 37.6 | $ | 42.8 | $ | 273. | ||||||||||||||
| Costi di acquisizione e integrazione | 14.7 | 0.2 | 2.4 | (2) | 16.9 | |||||||||||||||||
| Costi di compensazione basati su azioni | 10.7 | 0.5 | 4.4 | 14.6 | ||||||||||||||||||
| Perdita sulla vendita di immobili, impianti e macchinari, netto | 10.2 | 0.8 | – | 9.4 | ||||||||||||||||||
| Perdite e altri utili su cambi, netti | 4.7 | – | – | 4.7 | ||||||||||||||||||
| Altro | 4.3 | 0.8 | 0.7 | 4.2 | ||||||||||||||||||
| EBITDA corretto | $ | 313.1 | $ | 39.9 | $ | 50.3 | $ | 323.5 | ||||||||||||||
| (1) Il reddito netto di S&D Coffee and Tea esclude l’impatto degli interessi passivi, spese per imposte sul reddito (beneficio) e allocazioni di costi intercompany come queste informazioni non sono attualmente disponibili | ||||||||||||||||||||||
| (2) Primo’s $2.4 milioni di dollari includono (i) spese relative all’acquisizione, (ii) spese associate alla ristrutturazione e altri costi, e (iii) spese relative agli investitori attivisti. | ||||||||||||||||||||||