V Arizoně je převážně preferovanou právnickou osobou společnost s ručením omezeným (LLC), která se stala legální možností pro arizonské podnikatele již v roce 1992, kdy vznikl původní arizonský zákon o společnosti LLC. Od té doby došlo v jeho průběhu k drobným úpravám a změnám, ale nic ve srovnání s tím, co se chystá koncem letošního roku: Arizona Limited Liability Act (ALLCA). Tento zákon zcela nahradí stávající zákony pro všechny společnosti s ručením omezeným v Arizoně mnoha strukturálními změnami, přičemž největší dopad pocítí vícečlenné společnosti s ručením omezeným. Tento nový zákon by mohl negativně ovlivnit i jednočlenné společnosti LLC a všichni majitelé a členové LLC by se měli o ALLCA dozvědět co nejdříve.
Dne 10. dubna 2018 byl zákon oficiálně přijat, když guvernér Ducey podepsal senátní zákon 1353. Ve zkratce jde o zrušení stávajícího zákona o LLC a o to, aby jeho místo zcela zaujal nový zákon ALLCA. Velká část obsahu tohoto nového zákona bude přenesena ze starých zákonů z roku 1992. Statut ALLCA je účinný od 1. září 2019 pro arizonské společnosti LLC založené po 31. srpnu 2019. Současný arizonský zákon o LLC bude oficiálně zrušen pro všechny k 1. září 2020, čímž se v té době stanou odpovědnými i všechny dříve existující (před 31. srpnem 2019) LLC.
Po účinnosti tohoto nového zákona bude arizonská LLC stále fungovat jako společnost s provozní smlouvou, kterou se budou řídit manažeři a členové, ale nyní s některými rozdíly, které je nezbytné pochopit. Součásti, jako je jazyk vyhovující provozní smlouvě (a požadavek mít takovou smlouvu) a povinnosti členů/manažerů, budou revidovány a některé součásti se nezmění, například zákony o daních a odpovědnosti. Budou zavedena výchozí ustanovení a de facto bude platit provozní smlouva, pokud nebudou podniknuty žádné kroky k vytvoření nebo aktualizaci stávajících provozních smluv LLC (ačkoli vytvoření smlouvy, pokud žádná neexistuje, bude vyžadováno).
Několik příkladů toho, co lze očekávat v souvislosti s prozatímními změnami ALLCA:
- Členové a manažeři jsou vázáni povinností loajality, mají zakázáno přímo konkurovat společnosti a musí ostatním členům oznámit jakýkoli střet zájmů.
- Provozní smlouva nemůže omezovat převoditelnost členských podílů.
- Povinnosti a odpovědnosti jednotlivých členů musí být řešeny v provozní smlouvě, jinak tyto povinnosti standardně stanoví zákony ALLCA.
Mezi další oblasti, které budou zákony ALLCA ovlivněny, patří např:
- Vklady a rozdělení
- Vedení záznamů
- Osobní odpovědnost
- Rozpuštění
Důvodem pro vytvoření nového zákona jsou otázky nesouladu se zákony LLC jiných států a problémy, které to vytváří v rámci soudního systému, a také potřeba řešení. Zákon ALLCA pomáhá tento problém vyřešit tím, že je více v souladu s revidovaným zákonem o společnostech s ručením omezeným (Revised Uniform Limited Liability Company Act), který přijímá raketově rostoucí počet států.
Členům a manažerům arizonských společností LLC se důrazně doporučuje, aby přehodnotili své provozní smlouvy pro své společnosti LLC, nejlépe se svým právníkem. Zákon z roku 1992 obecně nevyžaduje, aby jakákoli LLC měla provozní smlouvu, a pokud je to případ vaší LLC a žádná provozní smlouva neexistuje, bude nutné ji přijmout. Vyvarujte se používání šablonovitých formulací z již existujících provozních smluv, protože s největší pravděpodobností nebudou správně řešit specifické a individuální potřeby vaší LLC, ani nezasáhnou do všech nových témat a ustanovení, která bude nutné řešit a která se nakonec budou řídit výchozími ustanoveními LLC v zákoně ALLCA. Tato výchozí ustanovení vám nemusí vyhovovat. Je třeba poznamenat, že provozní smlouva, kterou budete muset vytvořit, nemusí odrážet ustanovení dohody ALLCA – měla by řešit prozatímní subjekty způsobem, který považujete pro svou společnost LLC za vhodný.