TORONTO a TAMPA, Fla. a WINSTON-SALEM, N.C., 13. ledna 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Společnost Cott Corporation (NYSE:COT; TSX:BCB) (dále jen „Společnost“ nebo „Cott“) dnes oznámila, že uzavřela konečnou dohodu, na jejímž základě společnost Cott převezme společnost Primo Water Corporation (Nasdaq:PRMW) (dále jen „Primo“) za 14,00 USD na akcii splatných v hotovosti a akciemi (nebo jejich kombinací) podle volby akcionářů společnosti Primo v souladu s podmínkami smlouvy o fúzi. Transakce, která oceňuje společnost Primo na přibližně 775 milionů USD, byla jednomyslně schválena představenstvy společností Cott i Primo. Společnost Primo je předním poskytovatelem dávkovačů vody, čištěné balené vody a samoobslužného doplňování pitné vody v USA a Kanadě.
Spojení společností Cott a Primo spolu s nedávným oznámením společnosti Cott o vyhodnocení určitých strategických alternativ pro její podnik S&D Coffee and Tea („S&D“), včetně prodeje společnosti S&D, změní společnost Cott na čistě vodárenskou společnost.
„Jsem nadšený, protože akvizice společnosti Primo a plánovaný prodej společnosti S&D povedou k vytvoření čistě vodárenské společnosti, která zvýší růst nejvyššího obratu a marže a podpoří dlouhodobé vytváření hodnoty pro naše akcionáře. Při přechodu na náš nový obchodní model využíváme příležitosti přejmenovat naši společnost na Primo Water Corporation, abychom vyjádřili vedoucí postavení, které máme na rostoucím a atraktivním trhu s vodou, s možností přecenění v souladu s našimi vodárenskými kolegy,“ komentoval Tom Harrington, výkonný ředitel společnosti Cott. „Vzhledem k tomu, že společnosti Primo a Cott jsou strategickými partnery již šest let, očekáváme hladký přechod a integraci.“
Billy D. Prim, prozatímní generální ředitel a výkonný předseda společnosti Primo, uvedl: „Toto spojení dvou vysoce uznávaných vodárenských společností vytváří přesvědčivou hodnotu pro všechny zúčastněné strany, včetně našich zákazníků, zaměstnanců, akcionářů a dodavatelů. Nově vzniklá společnost bude mít dohromady přibližně 2,0 miliardy dolarů z prodeje vody a bude působit v 21 zemích světa. Jsme nadšeni příležitostí poskytovat udržitelná hydratační řešení většímu počtu lidí, než by dokázala kterákoli ze společností samostatně.“
KOMPLEXNÍ STRATEGICKÉ A FINANČNÍ ZDŮVODNĚNÍ
Očekává se, že akvizice společnosti Primo a pokračující přechod společnosti Cott na čistého poskytovatele vodních řešení:
- Vytvořit jedinečnou společnost zaměřenou na vodu, která bude schopna uspět v kategoriích vody s vyšším růstem a vyššími maržemi jako rebrandovaný subjekt s možností přecenění v souladu s našimi vodohospodářskými konkurenty.
- Vytvořit společnost s odhadovanými pro forma LTM tržbami za 3. čtvrtletí 2019 a upravenou EBITDA kombinovaného pure-play vodohospodářského podniku (Cott plus Primo minus S&D) ve výši přibližně 2 miliardy USD, resp. 324 milionů USD.
- Zvýšit růst horní linie a upravenou marži EBITDA.
- Rozšířit diverzifikaci kanálů a dosah na spotřebitele díky možnosti nabízet produkty a služby společnosti Primo v 21 zemích společnosti Cott a také zvýšit hustotu tras a geografický dosah v oblasti plnění/filtrace.
- Posílení společnosti prostřednictvím pokračujících inovací produktů a služeb, marketingových partnerství a akrečních akvizic, které jsou postaveny na platformě udržitelného dlouhodobého růstu.
- Zajistit nákladové synergie ve výši přibližně 35 milionů USD v průběhu tří let, což povede k násobku po synergii ve výši 8,4x 2020E upraveného EBITDA.
„Akvizice společnosti Primo splňuje všechna naše kvantitativní a kvalitativní akviziční kritéria a očekáváme, že zvýší růst tržeb a EBITDA marže, bude akreční k zisku na akcii a přinese cash on cash IRR nad našimi náklady na kapitál,“ komentoval pan Harrington.
DETAILY O TRANSAKCI
Podle podmínek smlouvy o fúzi dceřiná společnost plně vlastněná společností Cott neprodleně zahájí nabídku na výměnu všech kmenových akcií společnosti Primo v oběhu a každá kmenová akcie společnosti Primo bude vyměněna za 5 USD.04 v hotovosti a 0,6549 kmenové akcie společnosti Cott, nebo, podle volby akcionářů společnosti Primo, za 14,00 USD v hotovosti nebo 1,0229 kmenové akcie společnosti Cott, s výhradou poměrných postupů stanovených ve smlouvě o fúzi.
Uskutečnění nabídky výměny podléhá různým podmínkám, včetně minimální nabídky většiny kmenových akcií společnosti Primo v oběhu a dalších obvyklých podmínek. Po uskutečnění nabídky výměny se tato dceřiná společnost sloučí se společností Primo a společnost Primo se stane dceřinou společností plně vlastněnou společností Cott. Všechny způsobilé akcie, které nebudou platně nabídnuty, budou zrušeny a přeměněny na právo obdržet stejnou cenu za akcii nabízenou v nabídce výměny. Po dokončení akvizice přestanou být akcie společnosti Primo obchodovány na burze Nasdaq.
Cott vyplatí akcionářům společnosti Primo celkem přibližně 216 milionů USD v hotovosti, které budou financovány z výnosů nové emise termínovaného dluhu nebo z výnosů z prodeje společnosti S&D Coffee and Tea, a vydá akcionářům společnosti Primo přibližně 26,8 milionu nových akcií. Společnost Cott získala finanční přísliby až do výše 400 milionů USD od přidružené společnosti Deutsche Bank Securities Inc. na podporu úhrady kupní ceny a refinancování dluhu společnosti Primo.
V souvislosti s uzavřením smlouvy o fúzi uzavřeli ředitelé a vedoucí pracovníci společnosti Primo, kteří jsou skutečnými vlastníky 10,4 % akcií společnosti Primo, se společností Cott smlouvy o podpoře, na jejichž základě se zavázali nabídnout své kmenové akcie v rámci nabídky na výměnu a rozhodli se obdržet protiplnění v podobě akcií za své kmenové akcie.
V souladu s podmínkami smlouvy o fúzi se Billy D. Prim a Susan E. Cates, současní členové představenstva společnosti Primo, stanou po uzavření transakce členy představenstva společnosti Cott.
Očekává se, že transakce bude uzavřena v březnu 2020, s výhradou splnění podmínek nabídky výměny a dalších obvyklých podmínek uzavření.
Deutsche Bank Securities Inc. působila jako finanční poradce společnosti Cott a Drinker Biddle & Reath LLP a Goodmans LLP poskytovaly společnosti Cott právní poradenství. Společnost Goldman Sachs působila jako finanční poradce společnosti Primo a společnost K&L Gates LLP poskytovala právní poradenství společnosti Primo.
KONFERENČNÍ ZVONEK K TRANSAKCÍM
Společnosti Cott Corporation a Primo uspořádají dnes, 13. ledna 2020, v 10:00 hodin dopoledne středoevropského času konferenční hovor, na kterém budou diskutovat o transakcích, k nimž lze získat následující přístup:
Severní Amerika: (888) 231-8191
International: (647) 427-7450
Identifikační číslo konference: 9697976
Prezentace s diapozitivy a živý zvukový přenos budou k dispozici prostřednictvím webových stránek společnosti Cott na adrese http://www.cott.com. Konferenční hovor bude nahráván a archivován k přehrání v sekci pro vztahy s investory na webových stránkách po dobu dvou týdnů po skončení akce.
V důsledku tohoto oznámení společnost Primo ruší dnešní účast na konferenci ICR, včetně své prezentace a individuálních schůzek. Místo své prezentace se společnost Primo zúčastní dnešního konferenčního hovoru společnosti Cott a přesune svou účast na konferenci ICR na 14. ledna, kde se k nim připojí tým společnosti Cott pro individuální setkání s investory.
O SPOLEČNOSTI COTT CORPORATION
Cott je společnost poskytující služby v oblasti vody, kávy, čaje, extraktů a filtrace, která má vedoucí postavení na národní úrovni v oblasti dodávek balené vody do domácností a kanceláří v Severní Americe a Evropě a je lídrem v oblasti pražení kávy na zakázku, míchání ledového čaje a řešení extraktů pro stravovací služby v USA. Naše platforma zasahuje více než 2,5 milionu zákazníků nebo výdejních míst v Severní Americe a Evropě a je podporována strategicky rozmístěnými prodejními a distribučními zařízeními a vozovými parky, jakož i velkoobchodníky a distributory. To nám umožňuje efektivně obsluhovat domácnosti, podniky, restaurační řetězce, hotely a motely, malé i velké maloobchodníky a zdravotnická zařízení.
O SPOLEČNOSTI PRIMO WATER CORPORATION
Primo Water Corporation (Nasdaq: PRMW) je ekologicky a eticky odpovědná společnost, jejímž cílem je inspirovat zdravější život prostřednictvím lepší vody. Společnost Primo je předním severoamerickým poskytovatelem jediného zdroje dávkovačů vody, vícegalonové balené čištěné vody a samoobslužného doplňování pitné vody. Dávkovače, výměnné a doplňovací produkty společnosti Primo jsou k dostání v tisících maloobchodních prodejnách a online po celých Spojených státech a Kanadě. Více informací a další informace o společnosti Primo Water naleznete na našich webových stránkách www.primowater.com.
Měřítka, která nejsou v souladu s GAAP
K doplnění vykazování finančních ukazatelů stanovených v souladu s GAAP používá společnost Cott některá finanční měřítka, která nejsou v souladu s GAAP. Společnost Cott používá upravený ukazatel EBITDA a upravenou marži EBITDA samostatně a pro forma, aby oddělila dopad určitých položek od základního podnikání. Společnost Cott rovněž používá pro forma LTM tržby a upravenou EBITDA, aby poskytla srovnání celoročních období. Vzhledem k tomu, že společnost Cott používá tyto upravené finanční výsledky při řízení svého podnikání, vedení věří, že tyto doplňující informace jsou užitečné pro investory pro jejich nezávislé hodnocení a pochopení základní obchodní výkonnosti společnosti Cott a výkonnosti jejího vedení. S ohledem na naše očekávání ohledně výkonnosti společnosti Primo v průběhu její integrace nejsou k dispozici odsouhlasení odhadovaných hodnot upraveného ukazatele EBITDA, akumulace zisku a cash on cash IRR za rok 2020, protože nejsme schopni bez nepřiměřeného úsilí kvantifikovat určité částky, které by bylo nutné zahrnout do příslušných ukazatelů GAAP. Očekáváme, že nedostupné rekonciliační položky, které zahrnují především daně, úrokové náklady, které by vznikly, pokud by společnost vydala dluh, náklady na zachycení synergií a rozfázování kapitálových výdajů, by mohly významně ovlivnit naše finanční výsledky. Tyto položky závisí na vysoce proměnlivých faktorech a jakékoli takové odsouhlasení by znamenalo míru přesnosti, která by byla pro investory matoucí nebo zavádějící. Očekáváme, že proměnlivost těchto faktorů bude mít významný a potenciálně nepředvídatelný dopad na naše budoucí finanční výsledky podle GAAP. Výše popsané finanční ukazatele, které nejsou v souladu s GAAP, doplňují finanční výkazy společnosti Cott sestavené v souladu s GAAP a nemají být považovány za nadřazené těmto výkazům nebo je nahrazovat. Navíc non-GAAP finanční ukazatele obsažené v tomto oznámení o výsledcích hospodaření odrážejí úsudek vedení o konkrétních položkách a mohou se lišit, a proto nemusí být srovnatelné s podobně nazvanými ukazateli vykazovanými jinými společnostmi.
Další informace a kde je najdete
Toto sdělení se týká připravované obchodní kombinace mezi společnostmi Cott a Primo. Nabídka na výměnu, na kterou se v této tiskové zprávě odkazuje, dosud nebyla zahájena. Tato tisková zpráva má pouze informativní charakter a nepředstavuje nabídku ke koupi ani výzvu k nabídce prodeje akcií, ani nenahrazuje žádné nabídkové materiály, které strany předloží Komisi pro cenné papíry a burzy USA („SEC“). V okamžiku zahájení nabídky na výměnu podá společnost Cott a její akviziční dceřiná společnost prohlášení o nabídce na výměnu na formuláři TO, společnost Cott podá registrační prohlášení na formuláři S-4 a společnost Primo podá Komisi pro cenné papíry a burzy prohlášení o výzvě/doporučení na formuláři 14D-9 v souvislosti s nabídkou na výměnu. Společnosti Cott a Primo rovněž plánují předložit SEC další příslušné dokumenty týkající se navrhované transakce. MATERIÁLY NABÍDKY NA VÝMĚNU (VČETNĚ NABÍDKY NA NABÍDKU, SOUVISEJÍCÍHO DOPISU O PŘEDÁNÍ A NĚKTERÝCH DALŠÍCH DOKUMENTŮ NABÍDKY NA VÝMĚNU), PROHLÁŠENÍ O VÝZVĚ/DOPORUČENÍ A DALŠÍ PŘÍSLUŠNÉ DOKUMENTY, KTERÉ MOHOU BÝT PŘEDLOŽENY SEKCI PRO CENNÉ PAPÍRY, JAKOŽ I JAKÉKOLI ZMĚNY NEBO DODATKY K NĚKTERÉMU Z VÝŠE UVEDENÝCH DOKUMENTŮ, BUDOU OBSAHOVAT DŮLEŽITÉ INFORMACE. MAJITELÉ AKCIÍ SPOLEČNOSTI PRIMO SE VYZÝVAJÍ, ABY SI TYTO DOKUMENTY PEČLIVĚ PŘEČETLI, AŽ BUDOU K DISPOZICI, PROTOŽE BUDOU OBSAHOVAT DŮLEŽITÉ INFORMACE, KTERÉ BY MĚLI MAJITELÉ CENNÝCH PAPÍRŮ SPOLEČNOSTI PRIMO ZVÁŽIT PŘED JAKÝMKOLI ROZHODNUTÍM O VÝMĚNĚ SVÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ. Prohlášení o výzvě/doporučení, nabídka k nabídkovému řízení, související pověřovací dopis a některé další dokumenty týkající se nabídky výměny budou všem akcionářům společnosti Primo zpřístupněny bez jakýchkoli nákladů. Materiály nabídky na výměnu a Prohlášení o výzvě/doporučení budou zdarma k dispozici na internetových stránkách Komise pro cenné papíry a burzy na adrese www.sec.gov. Kopie dokumentů předložených SEC společností Cott budou bezplatně k dispozici v rubrice Vztahy s investory na internetových stránkách společnosti Cott na adrese www.cott.com/investor-relations/. Kopie dokumentů, které společnost Primo předložila Komisi pro cenné papíry a burzy (SEC), budou bezplatně k dispozici v rubrice SEC filings v sekci pro investory na internetových stránkách společnosti Primo na adrese http://ir.primowater.com/.
Výhledová prohlášení
Tato tisková zpráva obsahuje výhledová prohlášení ve smyslu § 27A zákona o cenných papírech z roku 1933, § 21E zákona o burze cenných papírů z roku 1934 a příslušných kanadských zákonů o cenných papírech, která vyjadřují mimo jiné očekávání vedení ohledně budoucnosti na základě plánů, odhadů a prognóz v době, kdy jsou tato prohlášení činěna. Výhledová prohlášení lze jinak identifikovat podle použití slov jako „očekávat“, „věřit“, „mohl“, „odhadovat“, „očekávat“, „cítit“, „předpovídat“, „zamýšlet“, „může“, „plánovat“, „potenciální“, „předpovídat“, „projektovat“, „usilovat“, „měl by“, „chtěl“, „bude“ a podobných výrazů určených k identifikaci výhledových prohlášení, i když ne všechna výhledová prohlášení tato identifikační slova obsahují. Výhledová prohlášení v této tiskové zprávě zahrnují mimo jiné prohlášení týkající se schopnosti stran dokončit navrhované transakce včas nebo vůbec a splnění odkládacích podmínek pro dokončení navrhovaných transakcí (včetně dostatečného počtu akcií společnosti Primo, které budou platně nabídnuty do nabídky na výměnu, aby byla splněna minimální podmínka), dokončení předpokládaného financování transakce včas, pokud vůbec, a za aktuálně navrhovaných podmínek, předpokládané načasování navrhovaných transakcí, očekávání týkající se finančního profilu sloučené společnosti a očekávaných synergií spojených s transakcemi, včetně očekávaných synergií uvedených v této tiskové zprávě, a případný přínos akvizice společnosti Primo k výkonnosti společnosti Cott, riziko soudních sporů a regulačních opatření souvisejících s navrhovanou transakcí a možný dopad akvizice na společnost Primo nebo Cott a další záležitosti týkající se jedné z nich nebo obou. Výhledová prohlášení zahrnují neodmyslitelná rizika a nejistoty a společnost upozorňuje, že řada důležitých faktorů může způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od výsledků uvedených v jakémkoli takovém výhledovém prohlášení. Výhledová prohlášení jsou založena na předpokladech týkajících se současných plánů a odhadů vedení společnosti. Mezi faktory, které mohou způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od výsledků popsaných v této tiskové zprávě, patří mj: stupeň úspěchu zamýšleného zkoumání strategických alternativ pro podnikání společnosti Cott v oblasti kávy a čaje S&D; změny v očekáváních ohledně uzavření transakce a jejího načasování, pokud vůbec, včetně načasování a změn ve způsobu financování transakcí; změny v odhadech budoucích zisků a peněžních toků; očekávané synergie a úspory nákladů nebudou dosaženy nebo budou dosaženy pomaleji, než se očekávalo; problémy s integrací, zpoždění nebo jiné související náklady; udržení zákazníků a dodavatelů; náklady na kapitál potřebný k financování transakce; splnění odkládacích podmínek pro uskutečnění navrhovaných transakcí (včetně dostatečného počtu akcií společnosti Primo platně nabídnutých do nabídky na výměnu, aby byla splněna minimální podmínka); negativní dopady oznámení nebo uskutečnění navrhovaných transakcí na tržní cenu kmenových akcií společnosti Cott nebo na provozní výsledky společnosti Cott; riziko soudních sporů a regulačních opatření souvisejících s navrhovanou transakcí; neočekávané změny zákonů, předpisů nebo jiných průmyslových norem, které mají vliv na společnosti, a další rizika a důležité faktory obsažené a uvedené v dokumentech společností Cott a Primo předložených Komisi pro cenné papíry a burzy, včetně jejich příslušných čtvrtletních zpráv na formuláři 10-Q a výročních zpráv na formuláři 10-K. Výše uvedený seznam faktorů není vyčerpávající. Upozorňujeme čtenáře, aby se na tato výhledová prohlášení, která hovoří pouze k datu vydání tohoto dokumentu, příliš nespoléhali. Čtenáři se vyzývají, aby pečlivě prostudovali a zvážili různá zveřejnění, mimo jiné včetně rizikových faktorů obsažených v příslušných výročních zprávách společností Cott a Primo na formuláři 10-K a jejich čtvrtletních zprávách na formuláři 10-Q, jakož i v dalších pravidelných a aktuálních zprávách a jiných dokumentech podávaných komisím pro cenné papíry. Společnost Cott ani Primo se nezavazují aktualizovat nebo revidovat žádná z těchto prohlášení ve světle nových informací nebo budoucích událostí, s výjimkou případů, kdy to výslovně vyžadují platné právní předpisy.
KONTAKT:
Jarrod Langhans
Investor Relations for Cott
Tel: (813) 313-1732
[email protected]
Cynthia Millane
Media Relations for Cott
Tel: (813) 421-9867
[email protected]
David Mills
finanční ředitel společnosti Primo
Tel: (336) 331-4000
ICR, Inc.
Investor Relations for Primo
Katie Turner
Tel: (646) 277-1228
| COTT CORPORATION | |||
| DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE -. NON-GAAP – 2020 SYNERGIZED ADJUSTED EBITDA MULTIPLE | |||
| (v mil.S. USD bez započtení ceny akcií) | |||
| Neauditované | |||
| Odhadovaná upravená EBITDA za rok 2020 | $ | 57 | |
| Očekávané synergie (tř.zachycení za rok 2020) | 35 | ||
| 2020 synergicky upravený EBITDA | $ | 92 | |
| Přibližná kupní cena | 775 | ||
| 2020 synergický upravený násobek EBITDA | 8.4 | X | |
| COTT CORPORATION | |||||||||||||||||||||
| DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE -. NON-GAAP – PRO FORMA VÝNOSY | |||||||||||||||||||||
| (v mil.S. USD) | |||||||||||||||||||||
| LTM 28.9.19 | |||||||||||||||||||||
| Auditovaný | |||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D Coffee and Tea | Primo Water | Elimination(1) | Pro Forma | ||||||||||||||||
| Příjmy | $ | 2,365.9 | $ | 599.2 | $ | 303.3 | $ | (50.0 | ) | $ | 2,020.0 | ||||||||||
| (1) Eliminace odhadovaných pro forma vnitropodnikových výnosů | |||||||||||||||||||||
| . | |||||||||||||||||||||
| COTT CORPORATION | ||||||||||||||||||||
| DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE -. NON-GAAP – ZISK PŘED ÚROKY, TAXES, DEPRECIATION & AMORTIZATION | ||||||||||||||||||||
| (EBITDA) | ||||||||||||||||||||
| (v mil.S. USD) | ||||||||||||||||||||
| LTM 28.9.19 | ||||||||||||||||||||
| Auditovaný | ||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D káva a čaj(1) | Primo Water | Pro Forma | ||||||||||||||||
| (v $. milionech) | ||||||||||||||||||||
| Čistý příjem | $ | (3.1 | ) | $ | 14.1 | $ | 3.9 | $ | (13,3 | ) | ||||||||||
| Úrokové náklady, netto | 77.9 | – | 11.2 | 89,1 | ||||||||||||||||
| Náklady (výnosy) na daň z příjmů | 2.7 | – | – | 2.7 | ||||||||||||||||
| Odpisy & amortizace | 191.0 | 23.5 | 27.7 | 195.2 | ||||||||||||||||
| EBITDA | $ | 268,5 | $ | 37.6 | $ | 42.8 | $ | 273.7 | ||||||||||||
| Náklady na pořízení a integraci | 14.7 | 0.2 | 2.4 | (2) | 16.9 | |||||||||||||||
| Náklady na odměny z podílů | 10.7 | 0.5 | 4.4 | 14.6 | ||||||||||||||||
| Ztráty z prodeje dlouhodobého hmotného majetku, netto | 10.2 | 0.8 | – | 9.4 | ||||||||||||||||
| Cizoměnové a ostatní ztráty (zisky), netto | 4.7 | – | – | 4.7 | ||||||||||||||||
| Ostatní | 4,3 | 0.8 | 0.7 | 4.2 | ||||||||||||||||
| Upravená EBITDA | $ | 313.1 | $ | 39.9 | $ | 50.3 | $ | 323.5 | ||||||||||||
| (1) Čistý zisk společnosti S&D Coffee and Tea nezahrnuje vliv úrokových nákladů, nákladů (výnosů) na daň z příjmů a alokace vnitropodnikových nákladů, protože tyto informace nejsou v současné době k dispozici | ||||||||||||||||||||
| (2) Primo’s $2.Kč zahrnuje (i) náklady spojené s akvizicí, (ii) náklady spojené s restrukturalizací a další náklady a (iii) náklady spojené s aktivistickými investory. | ||||||||||||||||||||