Cott Announces the Acquisition of Primo Water Corporation and Continuous Transition into a Pure-Play Water Solutions Provider Nasdaq:PRMW

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TORONTO and TAMPA, Fla. and WINSTON-SALEM, N.C.., 2020年1月13日 (GLOBE NEWSWIRE) — Cott Corporation (NYSE:COT; TSX:BCB) (以下「当社」または「コット」)は本日、コットがプリモウォーター社 (Nasdaq:PRMW) を1株当たり14ドルで買収する最終契約を締結したことを発表しました（プリモの株主が選ぶ現金および株式（またはその組み合わせ）で、合併契約条項に基づき支払われる）。 本取引は、Cott社およびPrimo社の両取締役会により満場一致で承認され、Primo社に約775百万米ドルの価値を付与します。

CottとPrimoの合併は、S&D Coffee and Tea（以下「S&D」）事業の売却を含む、Cottによる特定の戦略代替案の評価の発表とともに、Cottを純粋な水企業へと移行させるものです。

「プリモの買収とS&Dの売却計画により、トップラインの成長率とマージンを高め、株主のために長期的な価値創造を推進するピュアプレイ・ウォーター・カンパニーとなるため、私は興奮しています。 Cott 社の最高経営責任者である Tom Harrington 氏は、「新しいビジネスモデルへの転換にあたり、成長する魅力的な水市場における当社の主導的地位を反映し、同業他社に匹敵する評価を受ける機会として、当社のブランド名を Primo Water Corporation に改名します」とコメントしています。 プリモ社とコット社は6年来の戦略的パートナーであり、スムーズな移行と統合を期待しています」

Billy D. Prim（プリモ社暫定CEO兼会長）は、「高い評価を受ける2つの水事業会社の統合は、顧客、社員、株主、サプライヤーなどすべての関係者にとって魅力ある価値を創造するものです」とコメントしています。 新会社の売上高は約20億ドルで、世界21カ国で事業を展開しています。 私たちは、持続可能な水分補給ソリューションを、両社が単独で行えるよりも多くの人々に提供する機会を得たことに興奮しています」

COMPELLING STRATEGIC AND FINANCIAL RATIONALE

Primoの買収とCottによるピュアプレイ・ウォーターソリューション提供会社への移行を継続することにより、次のことが期待されます。

  • 水に特化した唯一の企業を提供し、水業界の同業他社と同等の再評価を受ける機会を持つ再ブランド企業として、高成長かつ高利益率の水カテゴリーで成功するよう位置づける。
  • 統合ピュアプレイ水事業（CottとPrimoからS&Dを控除）の推定プロフォーマQ3 2019LTM収益および調整後EBITDAがそれぞれ約20億ドルと3億2400万ドルとなる企業を創設する。
  • トップラインの成長と調整後EBITDAマージンを強化します。
  • Cottの21カ国の拠点でPrimoの製品とサービスを提供し、補充/ろ過におけるルート密度と地理的な拠点を増やすことで、チャネルの多様化と消費者リーチを拡大させます。
  • 持続可能な長期的成長基盤をベースに、製品やサービスの革新、マーケティング提携、増収効果のある企業買収の継続により、会社を強化する。

「プリモの買収は、当社の定量的および定性的買収条件をすべて満たしており、収益成長率とEBITDAマージンを高め、1株当たり利益を増加させ、当社の資本コストを上回るキャッシュオンキャッシュIRRを達成できると期待しています」とハリントン氏はコメントしています。

TRANSION DETAILS

合併契約に基づき、コットの完全子会社がプリモの発行済普通株式すべてを取得するための交換募集を速やかに開始し、プリモの普通株式1株あたり5米ドルと交換される予定です。また、プリモの株主の選択により、現金14米ドルまたはコット社の普通株式1.0229株と交換されます。

交換オファーの完了には、プリモの発行済普通株式の過半数の最低応募数およびその他の慣習的な条件など、さまざまな条件があります。 本公開買付けが成立した後、当該子会社はプリモ社と合併し、プリモ社はコット社の完全子会社となる予定です。 有効な応募がなされなかった対象株式は消却され、交換オファーで提示された1株あたりの価格と同額を受け取る権利に転換される予定です。

Cottは、新規タームローンの発行資金またはS&D Coffee and Tea社の売却資金を原資に、総額約216百万米ドルをPrimoの株主に支払い、約2680万株を新たに発行する予定です。

合併契約の締結に関連して、プリモの株式の10.4%の受益者であるプリモの取締役および役員は、交換オファーに普通株式を応募し、その普通株式に関する株式対価を受け取ることを選択することに合意し、Cottとサポート契約を締結しました。

合併契約の条項に従い、プリモの現取締役であるBilly D. Prim氏とSusan E. Cates氏は、合併完了後、コットの取締役に就任する予定です。

この取引は、交換オファーの条件およびその他の慣習的な完了条件に従い、2020年3月に完了する見込みです。

ドイツ銀行証券株式会社はCottの財務アドバイザーを務め、ドリンカー・ビドル& Reath LLPおよびGoodmans LLPは、Cottの法的助言を提供しました。 ゴールドマン・サックスはプリモの財務アドバイザーを務め、K&L Gates LLPはプリモの法律顧問を務めました。

TRANSACTION CONFERENCE CALL

Cott Corporationおよびプリモは本日2020年1月13日の午前10時00分(米国東部時間)からカンファレンスコールを開催し、以下の方法で本取引について説明します：

North America.Inc: (888) 231-8191
International: (647) 427-7450
カンファレンスID: 9697976

スライドプレゼンテーションとライブ音声ウェブキャストは、コット社のウェブサイトhttp://www.cott.comから入手可能です。

この発表を受けて、プリモは本日のICRカンファレンスへの出席（プレゼンテーションおよび個別ミーティングを含む）を取りやめることになりました。 また、ICRカンファレンスへの参加は1月14日に変更し、Cott社チームとの個別ミーティングを行う予定です。

ABOUT COTT CORPORATION

Cott は、水、コーヒー、紅茶、抽出液、ろ過サービスの会社で、北米およびヨーロッパの家庭およびオフィス向けボトルウォーター宅配業界では、量的に全国的にトップクラスであり、米国のフードサービス業界向けカスタムコーヒー焙煎、アイスティーブレンド、抽出液ソリューションではトップレベルである。 当社のプラットフォームは、北米と欧州で250万以上の顧客または配送先に到達し、戦略的に配置された販売・流通施設とフリート、および卸売業者とディストリビューターによって支えられています。

ABOUT PRIMO WATER CORPORATION

Primo Water Corporation (Nasdaq: PRMW) は、環境と倫理に配慮し、より良い水を通じて健康な生活を実現することを目的とした企業です。 プリモは、ウォーターディスペンサー、マルチガロンの純水ボトル、セルフサービスの飲料水の単一供給元として北米でトップクラスの企業です。 プリモのディスペンサー、交換用製品、詰め替え用製品は、米国およびカナダ国内の数千の小売店やオンラインで購入できます。 プリモウォーターに関する詳細や情報は、当社のウェブサイトwww.primowater.com。

非GAAP指標

GAAPに準拠して決定した財務指標の報告を補足するために、Cottは特定の非GAAP財務指標を利用しています。 コット社は、特定の項目の影響を基礎となる事業から切り離すために、調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージンを単独およびプロフォーマ・ベースで使用しています。 また、プロフォーマ・ベースの売上高および調整後EBITDAは、通期での比較のために使用しています。 コット社はこれらの調整後財務結果を経営に活用しているため、経営陣は、この補足情報が、コット社の基礎的なビジネス業績および経営陣の業績を投資家が独自に評価し理解するために有用であると考えています。 プリモの統合に伴う業績予想については、関連するGAAP指標に含める必要がある一部の金額を不合理な努力なしに定量化できないため、2020年の調整後EBITDA、利益増分、キャッシュオンキャッシュIRRの調整表は作成しておりません。 入手不可能な調整項目には、主に税金、負債を発行した場合に発生する金利コスト、シナジーを獲得するためのコスト、設備投資の段階的実施などが含まれ、業績に大きな影響を与える可能性があると考えられます。 これらの項目は非常に変動しやすい要素に依存しており、そのような調整項目は、投資家を混乱させたり、誤解を招いたりするような精度を含意しています。 これらの要因の変動は、将来のGAAPベースの業績に重要な影響を与え、また予測できない可能性があることを予 測しています。 上記の非GAAP財務指標は、GAAPに準拠して作成されたCottの財務諸表に追加するものであり、優越を意味するものでも、代用するものでもありません。 また、本決算発表に含まれる非GAAP財務指標は、特定の項目に関する経営陣の判断を反映しており、他社が報告する同様のタイトルを持つ指標とは異なる場合があり、比較できません。

追加情報とその入手先

本通信はCott社とプリモの間の懸案の企業結合に関連するものです。 本プレスリリースで言及されている交換オファーはまだ開始されていません。 このプレスリリースは情報提供のみを目的としており、株式の購入提案や売却提案の勧誘を行うものではなく、また両者が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する提案資料の代わりとなるものではありません。 なお、コット社およびその買収子会社は、本株式交換の開始と同時に、Schedule TOにより交換提案書を、コット社はForm S-4により登録書を、プリモ社はSchedule 14D-9により交換提案に関する勧誘・推奨書をSECに提出する予定です。 また、コット社およびプリモ社は、本取引に関するその他の関連書類をそれぞれSECに提出する予定です。 SEC に提出される交換オファー資料（公開買付説明書、送達状およびその他の交換オファー文書を含みます）、勧誘・推奨説明書およびその他の関連文書、ならびに上記文書の修正または補足には、重要な情報が含まれる予定です。 これらの文書には、プリモの株主が証券の交換について決定する前に考慮すべき重要な情報が含まれているため、プリモの株主は、これらの文書が入手可能になった時点で注意深く読むことが望まれます。 勧誘／推奨説明書、公開買付け、関連する送達状およびその他の交換公文書は、プリモの全株主に無料で提供される予定です。 交換公募資料および勧誘・推奨説明書は、SEC のウェブサイト（www.sec.gov）において無料で公開されます。 Cott社がSECに提出した書類のコピーは、Cott社のウェブサイト（www.cott.com/investor-relations/）のInvestor Relationsセクションの見出しの下に無料で公開される予定です。 プリモがSECに提出した書類のコピーは、プリモのウェブサイトhttp://ir.primowater.com/の投資家情報セクションのSEC提出書類の見出しの下に無料で掲載される予定です。

Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、1933年証券法セクション27A、1934年証券取引法セクション21Eおよびカナダの適用証券法の意味における将来予想に関する記述が含まれており、特に、これらの記述がなされた時点での計画、推定および予測に基づく将来についての経営者の期待について説明しています。 将来予想に関する記述は、「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「感じる」、「予測する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「求める」、「すべきである」、「するだろう」などの言葉や将来予想を特定するための同様の表現の使用により特定できますが、すべての将来予想に関する記述にこれらの識別語が含まれるという訳ではありません。 本プレスリリースに記載されている将来の見通しに関する記述には、提案された取引を適時又は完全に完了する当事者の能力及び取引完了のための前提条件（最低条件を満たすために十分な数のプリモ株式が交換オファーに有効に応募されることを含みます）の充足、予想される取引の資金調達が適時に、かつ現在提案されている条件にて完了することに関する記述が含まれますが、これに限られるものではありません。 本プレスリリースに記載されているシナジー効果、プリモの買収がコットの業績に与える影響、本取引に関する訴訟や規制措置のリスク、本取引がプリモまたはコットのいずれかまたは双方に与える影響、その他本取引に関連する事項。 将来予想に関する記述は、固有のリスクと不確実性を内包するものであり、多くの重要な要素により、実際の結果はこれら将来予想に関する記述と大きく異なる可能性があることにご留意ください。 将来予想に関する記述は、経営陣の現在の計画および見積もりに関する仮定に基づいています。 実際の結果がこのプレスリリースに記載されたものと大きく異なる可能性がある要因としては、特に以下のものが挙げられます。 コットのS&Dコーヒー・ティー事業の戦略的代替案に関するコットの意図する調査の成功の程度、取引の完了およびその時期（取引の資金調達の時期および方法の変更を含む）に関する予想の変更、将来の収益およびキャッシュフローの予想の変更、期待されたシナジーおよびコスト削減が実現しないか実現速度が予想より遅いこと、統合に関する問題、遅延またはその他の関連コスト、顧客および供給業者の確保、取引の資金調達に必要となる資本コストなどです。 本取引の完了に先立つ条件（最低条件を満たすプリモの株式の有効な応募を含む）の充足、本発表または本取引の完了がCott社の普通株式の市場価格またはCott社の業績に与える悪影響。 本取引に関連する訴訟および規制措置のリスク、両社に影響を与える法律、規制、その他の業界標準の予期せぬ変更、その他Cott社およびPrimo社がSECに提出した書類（Form 10-Qによる四半期報告書およびForm 10-Kによる年次報告書を含む）に記載または特定されているリスクおよび重要事項。 上記の要因は、すべてを網羅するものではありません。 読者の皆様は、本書の日付時点におけるこれらの将来予想に関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。 当社およびプリモの年次報告書（Form 10-K）および四半期報告書（Form 10-Q）、ならびにその他の定期報告書および最新報告書、ならびに証券取引委員会に提出されたその他の書類に含まれるリスク要因を含むがこれに限定されない様々な開示事項を慎重に検討し、確認するよう要請します。 Cott社およびPrimo社のいずれも、新しい情報や将来の事象に照らして、これらの記述を更新または修正することを約束するものではありません。

CONTACT:
Jarrod Langhans
Investor Relations for Cott
Tel: (813) 313-1732
[email protected]

Cynthia Millane
Media Relations for Cott
Tel: (03)(5305)7348。 (813) 421-9867
[email protected]

David Mills
プリモ最高財務責任者
Tel: (336) 331-4000

ICR, Inc.
プリモ・インベスター・リレーションズ
Katie Turner
Tel: (646) 277-1228

コットンコーポレーション
補足情報 ——————————
補足情報 ——————————
(in millions of U.).S. 株価を除くドル換算値）
Unaudited
推定2020年調整後EBITDA $ 57
予想シナジー効果（3-.2020年までの1年分） 35
20 シナジー調整後EBITDA $ 92
概算買収金額 775
2020年シナジー調整後EBITDA倍率 8.4 X

コットコーポレーション

未監査未監査未監査

S&D Coffee and Tea

補足情報—。 NON-GAAP – PRO FORMA REVENUE
(単位：百万米ドル.S. ドル）
LTM 9/28/19
未監査
LTM 9/28/19 Cott Consolidated Primo Water Elimination(1) Pro Forma
Revenue $ 2,365.9 $ 599.2 $ 303.3 $ (50.0 ) $ 2,020.0
(1) プロフォーマ間収入の推定値の消去

補足情報 ——————————————————————————-

77.09

Cott Corporation
補足説明 ——————————-
(EBITDA)
(in millions of U.S.)（単位：百万米ドル）。S. ドル）
LTM 9/28/19
Unaudited
LTM 9/28/19
Cott Consolidated S&D Coffee and Tea(1) Primo Water プロフォーマ
(in $.) 百万円）
純利益 $ （3.1 ) $ 14.1 $ 3.9 $ (13.3 )
支払利息純額 77.0 – 11.2 89.1
法人税費用（利益） 2.0 2.7 – – 2.7
減価償却費&償却 191.0 23.5 27.7 195.2
ebitda $ 268.5 $ 37.5 $ 37.6 $ 42.8 $ 273.7
取得および統合費用 14.7 0.2 2.4 (2) 16.9
株式報酬費用 10.0％ 10.0％ 10.0％ 10.0％ 10.0％ 10.17 0.5 4.4 14.6
有形固定資産廃棄損（純額） 10.2 0.8 – 9.4
為替およびその他の損益（純額） 4.7 – – 4.7
その他 4.3 0.8 0.7 4.2
調整後EBITDA $ 313.1 $ 39.9 $ 50.3 $ 323.5
(1) S&Dコーヒー＆ティーの当期純利益は、支払利息の影響を除いたものです。 (2)プリモの2.5ドル(1ドル=110円換算)は、現在入手不可能なため、税効果および会社間の費用配分を表示しています。4百万ドルの調整額には、(i)買収関連費用、(ii)構造改革費用およびその他費用、(iii)アクティビスト投資家関連費用が含まれています。

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