L’entità legale largamente preferita in Arizona è la società a responsabilità limitata (LLC), ed è diventata un’opzione legale per gli imprenditori dell’Arizona nel 1992 quando la legge iniziale LLC dell’Arizona è entrata in vigore. Da allora, ci sono stati piccoli ritocchi e cambiamenti lungo la strada, ma niente in confronto a ciò che è in serbo per la fine di quest’anno: l’Arizona Limited Liability Act (ALLCA). Questa legge sostituirà completamente le leggi esistenti per tutte le LLC in Arizona con molti cambiamenti strutturali, con le LLC multi-membro che sentiranno il maggiore impatto. Anche le LLC unipersonali potrebbero essere influenzate negativamente da questa nuova legge, e tutti i proprietari e i membri delle LLC dovrebbero essere consapevoli dell’ALLCA il prima possibile.
Il 10 aprile 2018, l’atto è stato ufficialmente approvato quando il governatore Ducey ha firmato il Senate Bill 1353 in legge. In breve, è per l’abrogazione dell’attuale legge LLC e per la nuova ALLCA per prendere interamente il suo posto. Gran parte della sostanza di questa nuova legge sarà riportata dal vecchio statuto del 1992. Gli statuti ALLCA sono efficaci a partire dal 1 settembre 2019, per le LLC dell’Arizona create dopo il 31 agosto 2019. L’attuale legge LLC dell’Arizona sarà ufficialmente abrogata per tutti il 1 settembre 2020, rendendo anche tutte le LLC preesistenti (prima del 31 agosto 2019) responsabili in quel momento.
Dopo che questo nuovo atto avrà luogo, una LLC dell’Arizona opererà ancora come una partnership con un accordo operativo per governare i manager e i membri, ma ora con alcune differenze che sono essenziali da capire. Componenti come il linguaggio conforme all’accordo operativo (e il requisito di averne uno) e i doveri del membro/manager saranno rivisti, e alcuni componenti non cambieranno, come la tassazione e le leggi sulla responsabilità. Le disposizioni predefinite saranno imposte e un accordo operativo de facto sarà in vigore se nessuna azione viene presa per creare o aggiornare gli accordi operativi LLC esistenti (anche se la creazione di uno se uno è assente sarà richiesto).
Alcuni esempi di cosa aspettarsi con le modifiche provvisorie ALLCA sono:
- I soci e i manager sono vincolati da un dovere di lealtà, e sono proibiti dal competere direttamente con la società, e devono rivelare qualsiasi conflitto di interessi agli altri membri.
- Un accordo operativo non può limitare la trasferibilità degli interessi dei soci.
- I doveri e le responsabilità di ogni membro devono essere affrontati nell’accordo operativo, altrimenti le leggi ALLCA definiranno questi doveri per default.
Altre aree che saranno interessate dall’ALLCA includono:
- Contributi e distribuzioni
- Registrazione
- Responsabilità personale
- Scioglimento
Questo ragionamento dietro la creazione del nuovo atto è dovuto a problemi di incoerenza con le leggi LLC di altri stati e i problemi che crea all’interno del sistema giudiziario, così come il bisogno di una risoluzione. L’ALLCA aiuta a risolvere questo problema essendo più coerente con il Revised Uniform Limited Liability Company Act (un governo rivisto delle LLC), che è stato abbracciato da un numero crescente di stati.
I membri e i manager delle LLC dell’Arizona sono fortemente consigliati di rivalutare i loro accordi operativi per le loro LLC, idealmente con il loro avvocato. La legge del 1992 generalmente non richiede a nessuna LLC di avere un accordo operativo, e se questo è il caso per la vostra LLC e nessun accordo operativo è in atto, sarà richiesto di adottarne uno. Evitate di usare il linguaggio standard degli accordi operativi preesistenti, perché molto probabilmente non affronterà adeguatamente le esigenze specifiche e individuali della vostra LLC, né colpirà tutti i nuovi argomenti e le disposizioni che sarà necessario affrontare, che finiranno per essere regolati dalle disposizioni di default della LLC dell’ALLCA. Queste disposizioni di default potrebbero non essere di vostro gradimento. Va notato che l’accordo operativo che dovrai creare non ha bisogno di rispecchiare le disposizioni dell’ALLCA – dovrebbe affrontare gli argomenti provvisori nel modo che ritieni opportuno per la tua LLC.