Entitatea juridică preferată în Arizona este compania cu răspundere limitată (LLC), iar aceasta a devenit o opțiune legală pentru antreprenorii din Arizona în 1992, când legea inițială privind LLC din Arizona a intrat în vigoare. De atunci, au existat mici ajustări și modificări minore de-a lungul timpului, dar nimic nu se compară cu ceea ce este pregătit pentru mai târziu în acest an: Legea Arizona Limited Liability Act (ALLCA). Acest proiect de lege va înlocui complet legile existente pentru toate LLC-urile din Arizona, cu multe schimbări structurale, impactul cel mai mare fiind resimțit de LLC-urile cu mai mulți membri. LLC-urile cu un singur membru ar putea fi afectate în mod negativ de această nouă lege, de asemenea, și toți proprietarii și membrii LLC-urilor ar trebui să fie conștienți de ALLCA cât mai curând.
Înapoi la 10 aprilie 2018, legea a fost aprobată oficial când guvernatorul Ducey a semnat Legea 1353 a Senatului în lege. Pe scurt, este vorba de abrogarea actualei legi privind LLC și de faptul că noua ALLCA îi va lua locul în întregime. O mare parte din substanța acestui nou act va fi preluată din vechiul statut din 1992. Statutele ALLCA intră în vigoare începând cu 1 septembrie 2019, pentru LLC-urile din Arizona create după 31 august 2019. Actuala lege LLC din Arizona va fi abrogată în mod oficial pentru toți la 1 septembrie 2020, făcând, de asemenea, ca toate LLC-urile preexistente (înainte de 31 august 2019) să fie răspunzătoare la acel moment.
După ce acest nou act va avea loc, un LLC din Arizona va funcționa în continuare ca un parteneriat cu un acord de funcționare care să guverneze managerii și membrii, dar acum cu unele diferențe care sunt esențiale de înțeles. Componente cum ar fi limbajul conform acordului de funcționare (și cerința de a avea unul) și îndatoririle membrilor/managerilor vor fi revizuite, iar unele componente nu se vor schimba, cum ar fi legile privind impozitarea și răspunderea. Vor fi impuse dispoziții implicite și va exista un acord de operare de facto dacă nu se ia nicio măsură pentru a crea sau actualiza acordurile de operare LLC existente (deși va fi necesară crearea unuia în cazul în care nu există unul).
Câteva exemple de ceea ce trebuie să ne așteptăm cu modificările provizorii ale ALLCA sunt:
- Membrii și administratorii sunt obligați la o datorie de loialitate și li se interzice să concureze direct cu societatea și trebuie să dezvăluie orice conflict de interese celorlalți membri.
- Un acord de funcționare nu poate restricționa transferabilitatea participațiilor de membru.
- Datoriile și responsabilitățile fiecărui membru trebuie să fie abordate în acordul de funcționare, în caz contrar, legile ALLCA vor enunța aceste îndatoriri în mod implicit.
Alte domenii care vor fi afectate de ALLCA includ:
- Contribuții și distribuții
- Menținerea registrelor
- Răspunderea personală
- Disoluția
Acest raționament care stă la baza creării noii legi se datorează problemelor de inconsecvență cu legile LLC din alte state și problemelor pe care le creează în cadrul sistemului judiciar, precum și necesității unei rezolvări. ALLCA ajută la rezolvarea acestei probleme prin faptul că este mai coerentă cu Legea uniformă revizuită privind societățile cu răspundere limitată (o guvernanță revizuită a LLC), care este adoptată de un număr tot mai mare de state.
Membrii și administratorii LLC din Arizona sunt sfătuiți cu tărie să își reevalueze acordurile de funcționare pentru LLC-urile lor, în mod ideal împreună cu avocatul lor. În general, legea din 1992 nu obligă niciun LLC să aibă un acord de funcționare, iar dacă acesta este cazul LLC-ului dumneavoastră și nu există un acord de funcționare, acesta va trebui să adopte unul. Evitați să folosiți limbajul tip boilerplate din acordurile de funcționare preexistente, deoarece, cel mai probabil, acesta nu va aborda în mod corespunzător nevoile specifice și individuale ale LLC-ului dumneavoastră și nici nu va atinge toate subiectele și dispozițiile noi pe care va fi necesar să le abordeze, care vor sfârși prin a fi reglementate de dispozițiile implicite ale ALLCA privind LLC. Este posibil ca aceste dispoziții implicite să nu fie pe placul dumneavoastră. Trebuie remarcat faptul că acordul de funcționare pe care va trebui să îl creați nu trebuie să reflecte dispozițiile ALLCA – acesta ar trebui să abordeze subiectele provizorii în modul pe care îl considerați potrivit pentru LLC-ul dvs.
.