Dr. Jane Mathis (Vinessa Shaw) este psihiatru și expert în terapie de confruntare. Cu doi ani în urmă, ea a avut o pacientă, Nora Green, care a atacat-o și a încercat să se sinucidă în casa ei. Ca urmare, Dr. Mathis a dezvoltat PTSD și paralizie în somn, ceea ce a determinat-o să ceară ajutorul Dr. Terry. De asemenea, ea a început să se întâlnească cu un ofițer de poliție pe nume Miles. Împotriva sfatului doctorului Terry, ea își continuă practica de psiholog, deși nu prescrie medicamente. Ea acceptă cu reticență să vadă un nou pacient, Alex, a cărui față este desfigurată în urma unui accident de mașină. Într-o noapte, acesta este văzut somnambulizând în casa ei, ceea ce o determină pe Jane să sune la poliție. Alex o convinge să continue ședințele lor, apelând la expertiza și înțelegerea ei.
În flashback-uri, se dezvăluie că Nora Green a început să o vadă pe Jane pentru că era abuzată de tatăl ei. După ce l-a confruntat, Nora a atacat-o pe Jane, care a primit răni grave prin înjunghiere la brațe. În prezent, Jane vizitează instituția în care Nora a fost internată și este informată că Nora a fost externată din cauza lipsei de bani după moartea tatălui ei. Ea vede imagini de la ședințele Norei de la instituție, care dezvăluie furia violentă a Norei ori de câte ori vorbește despre tatăl ei. Jane instalează camere de supraveghere în jurul casei sale și îi dezvăluie lui Alex eșecul ei anterior cu Nora, punându-l pe seama faptului că s-a bazat prea mult pe medicamente. Alex își amintește mai multe despre accidentul său; după ce a ajutat la scoaterea unui cuplu din mașina lor distrusă, a observat că fiica sa s-a rătăcit în calea unui camion care venea din sens opus. Amândoi au fost loviți, dar numai fiica sa a fost ucisă.
Ceasuri ciudate continuă să apară în casa lui Jane, cum ar fi urme murdare de picioare și fotografii însângerate. Miles observă că cineva a umblat la sistemul de securitate, deoarece lipsesc ore întregi de filmare. Jane refuză să depună plângere împotriva Norei, de teamă că va fi trimisă înapoi la instituție și drogată. Mai târziu, ea fură rețete de la Dr. Terry, după ce a rămas fără propriile medicamente. Alex apare la ea acasă, deși Jane își anulase toți pacienții și îi explică faptul că trebuie să existe limite între medic și pacient. Într-o altă criză de paralizie a somnului, Jane retrăiește grozăvia atacului suferit de Nora cu doi ani în urmă. Când se trezește dezorientată, Nora apare și o atacă pe Jane. În legitimă apărare, Jane o înjunghie pe Nora în cap, omorând-o.
Jane este instituționalizată, îndurând confuzie și sedare puternică. Psihiatrul rezident îi arată imaginile de securitate din casa ei, care dezvăluie că, în timpul unei isterii induse de droguri, ea l-a atacat și ucis pe Miles. Ea urmează să fie ținută în instituție până la proces. Zilele trec și, într-o noapte, Jane o vede pe Nora atârnând de copacul de afară. Prietena ei Clara o vizitează, dar când pleacă, este electrocutată. Psihiatrul îi explică în mod condescendent lui Jane că Nora a spus că și-a ucis tatăl, dar tatăl ei era în viață și îi plătea facturile la spital. El spune că Nora s-a sinucis prin spânzurare după ce a părăsit spitalul și o acuză pe Jane că a condus-o pe Nora la nebunie. Jane își dă seama că tatăl Norei este Alex și evadează din instituție. În același mod ca și Clara, ea este electrocutată.
Se trezește în casa ei și o vede pe Clara moartă. Alex intră și îi explică faptul că a vrut să o pedepsească pentru că a încercat să o ajute pe Nora, fiica lui. Nora îl atacase în legitimă apărare, ceea ce a dus la desfigurarea feței sale, iar el a înscenat accidentul de mașină pentru a-și explica rănile și a ajunge pe lista de donatori pentru o grefă de piele. De asemenea, a încetat să mai plătească facturile Norei pentru a o scoate de acolo și a făcut-o să intre în casa lui Jane și să o chinuie psihologic. În noaptea crimei, Alex intrase prin efracție și o drogase pe Jane, ceea ce a determinat-o să-l ucidă accidental pe Miles.
Jane îl găsește pe Dr. Terry într-o baltă de sânge. În timp ce încerca să scape pe fereastră, ea este trasă înapoi de Alex. Ea se agață de fața lui și îi smulge pielea grefată în timp ce cade. Ea se întoarce în casă și îl vede pe Alex stând pe canapea, fără chip și probabil mort.
.