TORONTO și TAMPA, Fla. și WINSTON-SALEM, N.C., 13 ianuarie 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Cott Corporation (NYSE:COT; TSX:BCB) (denumită în continuare „compania” sau „Cott”), a anunțat astăzi că a încheiat un acord definitiv în temeiul căruia Cott va achiziționa Primo Water Corporation (Nasdaq:PRMW) („Primo”) pentru 14,00 USD pe acțiune, plătibili în numerar și acțiuni (sau o combinație a acestora) la alegerea acționarilor Primo, sub rezerva termenilor acordului de fuziune. Tranzacția, care evaluează Primo la aproximativ 775 de milioane de dolari, a fost aprobată în unanimitate atât de consiliile de administrație ale Cott, cât și de Primo. Primo este unul dintre principalii furnizori de dozatoare de apă, apă purificată îmbuteliată și apă potabilă de reumplere cu autoservire în SUA și Canada.
Combinația dintre Cott și Primo, împreună cu recentul anunț al evaluării de către Cott a anumitor alternative strategice pentru afacerea S&D Coffee and Tea („S&D”), inclusiv o vânzare a S&D, va transforma Cott într-o companie de apă pur-play.
„Sunt entuziasmat, deoarece achiziția Primo și vânzarea planificată a S&D vor avea ca rezultat o companie de apă pur-play care va crește creșterea top-line și marjele și va conduce la crearea de valoare pe termen lung pentru acționarii noștri. Pe măsură ce ne îndreptăm spre noul nostru model de afaceri, profităm de oportunitatea de a ne rebrandui compania ca Primo Water Corporation, pentru a reflecta poziția de lider pe care o avem pe o piață a apei în creștere și atractivă, cu oportunitatea de a fi reevaluată în conformitate cu colegii noștri din domeniul apei”, a comentat Tom Harrington, directorul executiv al Cott. „Având în vedere că Primo și Cott au fost parteneri strategici timp de șase ani, ne așteptăm la o tranziție și o integrare fără probleme.”
Billy D. Prim, CEO interimar și președinte executiv al Primo, a comentat: „Această combinație a două companii de apă foarte recunoscute creează o valoare convingătoare pentru toate părțile interesate, inclusiv pentru clienții, angajații, acționarii și furnizorii noștri. Compania nou creată va avea vânzări combinate de apă în valoare de aproximativ 2,0 miliarde de dolari și o prezență în 21 de țări din întreaga lume. Suntem entuziasmați de oportunitatea de a oferi soluții de hidratare durabile unui număr mai mare de oameni decât ar fi putut face oricare dintre companii de una singură.”
RAȚIONARE STRATEGICĂ ȘI FINANCIARĂ COMPLETĂ
Se așteaptă ca achiziția Primo și tranziția continuă a Cott către un furnizor de soluții de apă pur-play:
- Oferă o companie singulară axată pe apă, poziționată pentru a reuși în categoriile de apă cu o creștere mai mare și cu marje mai mari, ca entitate rebranduită, cu oportunitatea de a fi reevaluată în concordanță cu colegii noștri din domeniul apei.
- Creează o companie cu venituri LTM pro forma estimate pentru al treilea trimestru al anului 2019 și EBITDA ajustată a afacerii pure-play combinate în domeniul apei (Cott plus Primo minus S&D) de aproximativ 2 miliarde de dolari și, respectiv, 324 de milioane de dolari.
- Îmbunătățirea creșterii liniei de top și a marjei EBITDA ajustate.
- Extindeți diversificarea canalelor și raza de acțiune a consumatorilor cu capacitatea de a oferi produsele și serviciile Primo în cele 21 de țări ale Cott, precum și de a crește densitatea rutelor și amprenta geografică în domeniul reumplerii/filtrării.
- Consolidarea companiei prin inovarea continuă a produselor și serviciilor, parteneriate de marketing și achiziții de tip tuck-in cu efect de creștere, toate construite pe o platformă de creștere durabilă pe termen lung.
- Aproviziona sinergii de costuri de aproximativ 35 de milioane de dolari pe o perioadă de trei ani, rezultând un multiplu post-sinergie de 8,4x EBITDA ajustat pentru 2020E.
„Achiziția Primo îndeplinește toate criteriile noastre cantitative și calitative de achiziție și ne așteptăm să crească creșterea veniturilor și a marjelor EBITDA, să fie aducătoare de creștere a profitului pe acțiune și să ofere o RIR cash on cash peste costul nostru de capital”, a comentat dl Harrington.
DETALITATEA TRANZACȚIEI
În conformitate cu termenii acordului de fuziune, o filială deținută integral de Cott va începe imediat o ofertă de schimb pentru a achiziționa toate acțiunile ordinare în circulație ale Primo, iar fiecare acțiune ordinară Primo va fi schimbată cu 5 dolari.04 în numerar și 0,6549 de acțiuni ordinare ale Cott sau, la alegerea acționarilor Primo, pentru 14,00 USD în numerar sau 1,0229 de acțiuni ordinare ale Cott, sub rezerva procedurilor de împărțire stabilite în acordul de fuziune.
Consumarea ofertei de schimb este supusă diferitelor condiții, inclusiv o ofertă minimă a unei majorități a acțiunilor ordinare Primo în circulație și alte condiții obișnuite. După consumarea ofertei de schimb, acea filială va fuziona cu și în Primo, iar Primo va deveni o filială deținută integral de Cott. Toate acțiunile eligibile care nu vor fi oferite în mod valabil vor fi anulate și convertite în dreptul de a primi același preț pe acțiune oferit în cadrul ofertei de schimb. La finalizarea achiziției, acțiunile Primo vor înceta să mai fie tranzacționate pe Nasdaq.
Cott va plăti un total de aproximativ 216 milioane de dolari în numerar acționarilor Primo, finanțat cu veniturile unei noi emisiuni de datorie la termen sau cu veniturile obținute din vânzarea S&D Coffee and Tea, și va emite aproximativ 26,8 milioane de acțiuni noi pentru acționarii Primo. Cott a obținut angajamente de finanțare de până la 400 de milioane de dolari de la un afiliat al Deutsche Bank Securities Inc. pentru a sprijini plata prețului de achiziție și refinanțarea datoriei Primo.
În legătură cu executarea acordului de fuziune, directorii și directorii Primo care sunt proprietari efectivi a 10,4% din acțiunile Primo au încheiat acorduri de susținere cu Cott, în conformitate cu care au fost de acord să ofere acțiunile lor ordinare în oferta de schimb și să aleagă să primească contravaloarea acțiunilor în ceea ce privește acțiunile lor ordinare.
În conformitate cu termenii acordului de fuziune, Billy D. Prim și Susan E. Cates, membri actuali ai consiliului de administrație al Primo, se vor alătura consiliului de administrație al Cott după încheierea fuziunii.
Se preconizează că tranzacția se va încheia în martie 2020, sub rezerva condițiilor ofertei de schimb și a altor condiții obișnuite de închidere.
Deutsche Bank Securities Inc. a acționat în calitate de consilier financiar pentru Cott, iar Drinker Biddle & Reath LLP și Goodmans LLP au oferit consiliere juridică pentru Cott. Goldman Sachs a acționat în calitate de consilier financiar pentru Primo, iar K&L Gates LLP a oferit consiliere juridică pentru Primo.
CONFERINȚA DE CONFERINȚĂ DE TRANZACȚIE
Cott Corporation și Primo vor organiza o conferință telefonică astăzi, 13 ianuarie 2020, la ora 10:00 a.m. ET, pentru a discuta despre tranzacții, care poate fi accesată după cum urmează:
North America: (888) 231-8191
International: (647) 427-7450
Conference ID: 9697976
O prezentare de diapozitive și o transmisiune audio în direct vor fi disponibile pe site-ul web al Cott la http://www.cott.com. Conferința telefonică va fi înregistrată și arhivată pentru a fi redată în secțiunea de relații cu investitorii de pe site-ul web pentru o perioadă de două săptămâni după eveniment.
Ca urmare a anunțului, Primo va anula participarea de astăzi la conferința ICR, inclusiv prezentarea lor și întâlnirile individuale. În locul prezentării lor, Primo va participa la teleconferința Cott de astăzi și își va reprograma participarea la conferința ICR pentru data de 14 ianuarie, unde va fi însoțită de echipa Cott pentru întâlniri individuale cu investitorii.
Despre COTT CORPORATION
Cott este o companie de servicii de apă, cafea, ceai, extracte și filtrare, cu o prezență națională bazată pe volum în industria nord-americană și europeană de livrare la domiciliu și la birou pentru apă îmbuteliată și un lider în prăjirea personalizată a cafelei, amestecarea ceaiului rece și soluții de extracție pentru industria serviciilor alimentare din SUA. Platforma noastră ajunge la peste 2,5 milioane de clienți sau puncte de livrare în America de Nord și Europa și este susținută de instalații și flote de vânzări și distribuție situate strategic, precum și de angrosiști și distribuitori. Acest lucru ne permite să deservim în mod eficient reședințele, întreprinderile, lanțurile de restaurante, hotelurile și motelurile, comercianții cu amănuntul mici și mari și unitățile de sănătate.
Despre PRIMO WATER CORPORATION
Primo Water Corporation (Nasdaq: PRMW) este o companie responsabilă din punct de vedere ecologic și etic, cu scopul de a inspira vieți mai sănătoase prin apă mai bună. Primo este cel mai important furnizor unic din America de Nord de distribuitoare de apă, apă purificată îmbuteliată multigalon și apă potabilă de reumplere cu autoservire. Distribuitoarele, produsele de schimb și de reumplere Primo sunt disponibile în mii de puncte de vânzare cu amănuntul și online în Statele Unite și Canada. Pentru mai multe informații și pentru a afla mai multe despre Primo Water, vă rugăm să vizitați site-ul nostru web la adresa www.primowater.com.
Măsuri non-GAAP
Pentru a completa raportarea măsurilor financiare determinate în conformitate cu GAAP, Cott utilizează anumite măsuri financiare non-GAAP. Cott utilizează EBITDA ajustată și marja EBITDA ajustată pe o bază autonomă și pro forma pentru a separa impactul anumitor elemente de activitatea de bază. Cott utilizează, de asemenea, veniturile LTM pro forma și EBITDA ajustată pentru a oferi o comparație între perioadele întregului an. Deoarece Cott utilizează aceste rezultate financiare ajustate în gestionarea afacerii sale, conducerea consideră că aceste informații suplimentare sunt utile investitorilor pentru evaluarea și înțelegerea independentă a performanței de bază a afacerii Cott și a performanței conducerii sale. În ceea ce privește așteptările noastre cu privire la performanța Primo pe măsură ce este integrată, nu sunt disponibile reconcilieri ale EBITDA ajustat estimat pentru anul 2020, ale creșterii câștigurilor și ale IRR în numerar, deoarece nu suntem în măsură să cuantificăm anumite sume care ar trebui incluse în măsurile GAAP relevante fără un efort nerezonabil. Ne așteptăm ca elementele de reconciliere indisponibile, care includ în principal impozitele, costurile cu dobânzile care ar apărea în cazul în care compania ar emite datorii, costurile de captare a sinergiilor și etapizarea capex-ului, să ne afecteze semnificativ rezultatele financiare. Aceste elemente depind de factori extrem de variabili și orice astfel de reconciliere ar implica un grad de precizie care ar fi derutant sau înșelător pentru investitori. Ne așteptăm ca variabilitatea acestor factori să aibă un impact semnificativ și potențial imprevizibil asupra viitoarelor noastre rezultate financiare GAAP. Măsurile financiare non-GAAP descrise mai sus vin în completarea și nu sunt menite să fie considerate superioare sau să înlocuiască situațiile financiare ale Cott întocmite în conformitate cu GAAP. În plus, măsurile financiare non-GAAP incluse în acest anunț privind câștigurile reflectă judecata conducerii cu privire la anumite elemente și pot fi diferite și, prin urmare, pot să nu fie comparabile cu măsuri cu titluri similare raportate de alte companii.
Informații suplimentare și unde le puteți găsi
Acest comunicat se referă la o combinație de afaceri în curs de desfășurare între Cott și Primo. Oferta de schimb la care se face referire în acest comunicat de presă nu a început încă. Acest comunicat de presă are doar un scop informativ și nu constituie o ofertă de cumpărare sau o solicitare a unei oferte de vânzare de acțiuni și nici nu înlocuiește materialele de ofertă pe care părțile le vor depune la Comisia pentru Valori Mobiliare și Bursă din SUA (SEC). La momentul începerii ofertei de schimb, Cott și filiala sa de achiziție vor depune o declarație de ofertă de schimb pe Schedule TO, Cott va depune o declarație de înregistrare pe Formularul S-4 și Primo va depune o declarație de solicitare/recomandare pe Schedule 14D-9 la SEC cu privire la oferta de schimb. De asemenea, fiecare dintre Cott și Primo intenționează să depună la SEC și alte documente relevante cu privire la tranzacția propusă. MATERIALELE OFERTEI DE SCHIMB (INCLUSIV O OFERTĂ DE CUMPĂRARE, O SCRISOARE DE TRANSMITERE AFERENTĂ ȘI ANUMITE ALTE DOCUMENTE ALE OFERTEI DE SCHIMB), DECLARAȚIA DE SOLICITARE/RECOMANDARE ȘI ALTE DOCUMENTE RELEVANTE CARE POT FI DEPUSE LA SEC, PRECUM ȘI ORICE MODIFICĂRI SAU COMPLETĂRI LA ORICARE DINTRE DOCUMENTELE MENȚIONATE MAI SUS, VOR CONȚINE INFORMAȚII IMPORTANTE. ACȚIONARII PRIMO SUNT ÎNDEMNAȚI SĂ CITEASCĂ CU ATENȚIE ACESTE DOCUMENTE ATUNCI CÂND VOR FI DISPONIBILE, DEOARECE VOR CONȚINE INFORMAȚII IMPORTANTE PE CARE DEȚINĂTORII DE VALORI MOBILIARE PRIMO AR TREBUI SĂ LE IA ÎN CONSIDERARE ÎNAINTE DE A LUA ORICE DECIZIE CU PRIVIRE LA SCHIMBUL VALORILOR LOR MOBILIARE. Declarația de solicitare/recomandare, Oferta de cumpărare, Scrisoarea de transmitere aferentă și anumite alte documente ale ofertei de schimb vor fi puse la dispoziția tuturor acționarilor Primo, fără nicio cheltuială din partea acestora. Materialele ofertei de schimb și Declarația de solicitare/recomandare vor fi puse la dispoziție gratuit pe site-ul web al SEC la adresa www.sec.gov. Copii ale documentelor depuse la SEC de către Cott vor fi disponibile gratuit la rubrica din secțiunea Relații cu investitorii de pe site-ul web al Cott, la adresa www.cott.com/investor-relations/. Copii ale documentelor depuse la SEC de Primo vor fi disponibile gratuit la rubrica „SEC filings” din secțiunea „Investors” a site-ului web al Primo, la adresa http://ir.primowater.com/.
Declarații anticipative
Acest comunicat de presă conține declarații anticipative în sensul Secțiunii 27A din Securities Act din 1933, al Secțiunii 21E din Securities Exchange Act din 1934 și al legilor canadiene aplicabile privind valorile mobiliare care transmit, printre altele, așteptările conducerii în ceea ce privește viitorul pe baza planurilor, estimărilor și proiecțiilor din momentul în care sunt făcute aceste declarații. Declarațiile prospective pot fi altfel identificate prin utilizarea unor cuvinte precum „anticipa”, „crede”, „ar putea”, „estima”, „se așteaptă”, „simte”, „prognozează”, „intenționează”, „poate”, „planifică”, „potențial”, „prezice”, „proiectează”, „caută”, „ar trebui”, „ar trebui”, „va” și alte expresii similare menite să identifice declarațiile prospective, deși nu toate declarațiile prospective conțin aceste cuvinte de identificare. Declarațiile de perspectivă din acest comunicat de presă includ, dar nu se limitează la, declarații legate de capacitatea părților de a finaliza tranzacțiile propuse în timp util sau deloc și de îndeplinirea condițiilor prealabile pentru finalizarea tranzacțiilor propuse (inclusiv un număr suficient de acțiuni Primo depuse în mod valabil la oferta de schimb pentru a îndeplini condiția minimă), finalizarea finanțării anticipate a tranzacției în timp util sau deloc și în condițiile propuse în prezent, calendarul anticipat al tranzacțiilor propuse, așteptările în ceea ce privește profilul financiar al societății combinate și sinergiile preconizate asociate tranzacțiilor, inclusiv sinergiile preconizate prezentate în acest comunicat de presă și orice contribuție a achiziției Primo la performanța Cott, riscul de litigii și acțiuni de reglementare legate de tranzacția propusă, precum și impactul potențial pe care achiziția îl va avea asupra Primo sau Cott și alte aspecte legate de oricare dintre acestea sau de ambele. Declarațiile anticipative implică riscuri și incertitudini inerente, iar compania vă avertizează că o serie de factori importanți ar putea face ca rezultatele reale să difere substanțial de cele conținute în orice astfel de declarație anticipativă. Declarațiile prospective se bazează pe ipoteze privind planurile și estimările actuale ale conducerii. Factorii care ar putea face ca rezultatele reale să difere în mod semnificativ de cele descrise în acest comunicat de presă includ, printre altele: gradul de succes al explorării intenționate de către Cott a alternativelor strategice pentru afacerea Cott’s S&D Coffee and Tea Business; modificări ale așteptărilor cu privire la încheierea tranzacției și la calendarul acesteia, dacă va avea loc, inclusiv calendarul și modificările metodei de finanțare a tranzacțiilor; modificări ale estimărilor privind câștigurile și fluxurile de numerar viitoare; sinergiile și reducerile de costuri preconizate nu sunt realizate sau sunt realizate într-un ritm mai lent decât cel preconizat; probleme de integrare, întârzieri sau alte costuri aferente; păstrarea clienților și furnizorilor; costul capitalului necesar pentru finanțarea tranzacției; îndeplinirea condițiilor prealabile pentru finalizarea tranzacțiilor propuse (inclusiv un număr suficient de acțiuni Primo care să fie depuse în mod valabil la oferta de schimb pentru a îndeplini condiția minimă); efectele negative ale anunțului sau ale finalizării tranzacțiilor propuse asupra prețului de piață al acțiunilor ordinare ale Cott sau asupra rezultatelor operaționale ale Cott; riscul de litigii și acțiuni de reglementare legate de tranzacția propusă; modificări neprevăzute ale legilor, reglementărilor sau ale altor standarde industriale care afectează companiile și alte riscuri și factori importanți conținuți și identificați în documentele depuse de Cott și Primo la SEC, inclusiv rapoartele trimestriale pe formularul 10-Q și rapoartele anuale pe formularul 10-K. Lista de factori de mai sus nu este exhaustivă. Cititorii sunt avertizați să nu se bazeze în mod nejustificat pe aceste declarații anticipative, care se referă doar la data prezentei. Cititorii sunt îndemnați să analizeze cu atenție și să ia în considerare diversele informații, inclusiv, dar fără a se limita la factorii de risc conținuți în Rapoartele anuale respective ale Cott și Primo pe Formularul 10-K și în rapoartele lor trimestriale pe Formularul 10-Q, precum și în alte rapoarte periodice și curente și alte documente depuse la comisiile de valori mobiliare. Nici Cott și nici Primo nu se angajează să actualizeze sau să revizuiască oricare dintre aceste declarații în lumina unor informații noi sau a unor evenimente viitoare, cu excepția cazului în care acest lucru este cerut în mod expres de legea aplicabilă.
CONTACT:
Jarrod Langhans
Relații cu investitorii pentru Cott
Tel: (813) 313-1732
[email protected]
Cynthia Millane
Relații cu presa pentru Cott
Tel: (813) 313-1732
[email protected]
Cynthia Millane
Relații cu presa pentru Cott
Tel: (813) 421-9867
[email protected]
David Mills
Șef director financiar pentru Primo
Tel: (336) 331-4000
ICR, Inc.
Relații cu investitorii pentru Primo
Katie Turner
Tel: (646) 277-1228
| COTT CORPORATION | |||
| INFORMAȚII SUPLIMENTARE – NON-GAAP – 2020 SYNERGIZED ADJUSTED EBITDA MULTIPLE | |||
| (în milioane de dolari SUA.S. dolari, cu excepția prețului acțiunilor) | |||
| Nu auditat | |||
| EBITDA ajustată estimată pentru 2020 | 57 | ||
| Sinergiile preconizate (trei-ani până în 2020) | 35 | ||
| 2020 EBITDA ajustat sinergic | $ | 92 | |
| Prețul aproximativ de achiziție | 775 | ||
| 20 multiplu EBITDA ajustat sinergic | 8.4 | X | |
| COTT CORPORATION | ||||||||||||||||||||||||
| INFORMAȚII SUPLIMENTARE – | ||||||||||||||||||||||||
| (în milioane de dolari SUA.S. dolari) | ||||||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | ||||||||||||||||||||||||
| Nu auditat | ||||||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D Coffee și ceai | Primo Water | Eliminare(1) | Pro Forma | |||||||||||||||||||
| Câștiguri | $ | 2,365.9 | $ | 599.2 | $ | 303.3 | $ | (50.0 | ) | $ | 2,020.0 | |||||||||||||
| (1) Eliminarea veniturilor intercompanii pro forma estimate | ||||||||||||||||||||||||
| . | ||||||||||||||||||||||||
| COTT CORPORATION | ||||||||||||||||||||
| INFORMAȚII SUPLIMENTARE – NON-GAAP – CÂȘTIGURI ÎNAINTE DE DOBÂNZI, IMPOZITE, AMORTIZARE & AMORTIZARE | ||||||||||||||||||||
| (EBITDA) | ||||||||||||||||||||
| (în milioane de dolari SUA.S. dolari) | ||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | ||||||||||||||||||||
| Nu auditat | ||||||||||||||||||||
| . | ||||||||||||||||||||
| LTM 9/28/19 | Cott Consolidated | S&D Cafea și ceai(1) | Primo Water | Pro Forma | ||||||||||||||||
| (în $. milioane) | ||||||||||||||||||||
| Câștig net | $ | (3.1 | ) | $ | 14.1 | $ | 3.9 | $ | (13,3 | ) | ||||||||||
| Cheltuieli cu dobânzile, net | 77.9 | – | 11.2 | 89,1 | ||||||||||||||||
| Cheltuieli (beneficii) cu impozitul pe profit | 2.7 | – | – | 2.7 | ||||||||||||||||
| Depreciere & amortizare | 191.0 | 23.5 | 27.7 | 195.2 | ||||||||||||||||
| EBITDA | $ | 268,5 | $ | 37.6 | $ | 42.8 | $ | 273.7 | ||||||||||||
| Costuri de achiziție și integrare | 14.7 | 0.2 | 2.4 | (2) | 16.9 | |||||||||||||||
| Costuri de compensare pe bază de acțiuni | 10.7 | 0.5 | 4.4 | 14.6 | ||||||||||||||||
| Pierdere din cedarea de imobilizări corporale, netă | 10.2 | 0.8 | – | 9.4 | ||||||||||||||||
| Pierderi (câștiguri) din diferențe de curs valutar și alte pierderi (câștiguri), nete | 4.7 | – | – | 4.7 | ||||||||||||||||
| Alte | 4,3 | 0.8 | 0.7 | 4.2 | ||||||||||||||||
| EBITDA ajustat | $ | 313.1 | $ | 39.9 | $ | 50.3 | $ | 323.5 | ||||||||||||
| (1) Venitul net al S&D Coffee and Tea exclude impactul cheltuielilor cu dobânzile, cheltuielilor (beneficiilor) cu impozitul pe profit și alocarea costurilor între companii, deoarece aceste informații nu sunt disponibile în prezent | ||||||||||||||||||||
| (2) Primo’s $2.4 milioane de euro include (i) cheltuieli legate de achiziție, (ii) cheltuieli legate de restructurare și alte costuri și (iii) cheltuieli legate de investitorul activist. | ||||||||||||||||||||